Come si trasferiscono le azioni di una società privata?
Quando una società è costituita, gli articoli di incorporano stabiliscono l’emissione di azioni—chi possiede le azioni e con quale percentuale. Ma si può diventare azionisti con altri mezzi – con un trasferimento di azioni da un azionista esistente dopo l’emissione iniziale di azioni. Un trasferimento di azioni può avvenire a titolo oneroso, denaro o altra forma di pagamento, o senza corrispettivo tuttavia ciò può comportare conseguenze fiscali. I trasferimenti di azioni possono anche essere trasferiti a persone fisiche ed entità,come società di persone e società.
Restrizioni al trasferimento
Nel caso di un trasferimento di azioni in una società privata, un trasferimento di azioni non può avvenire senza una risoluzione degli amministratori che approva il trasferimento. Inoltre, ci possono essere restrizioni in atto sui trasferimenti di azioni come indicato nel patto parasociale di una società o Statuto. Le restrizioni possono applicarsi a tutti i trasferimenti o solo a quelli in casi specifici, come i trasferimenti tra coniugi o altri membri della famiglia.
Le restrizioni di trasferimento delle azioni comuni includono:
- Chi può acquistare o vendere azioni
- quante le azioni possono essere trasferite
- Un requisito che gli attuali azionisti di approvare il trasferimento
- Un requisito che una delibera assembleare che approva il trasferimento di essere passata
- Un Diritto di prelazione, in cui si afferma che un azionista deve prima offerta di trasferire o vendere i suoi/le sue azioni agli altri soci della società, prima di offrire loro un’entità esterna
- Regole per il trasferimento delle azioni al verificarsi di determinati eventi, come la morte, dimissioni, licenziamento, fallimento personale o divorzio di un azionista, specificando quando deve essere effettuato il trasferimento e cosa succede alle azioni in queste circostanze. Il patto parasociale, ad esempio, potrebbe richiedere che le azioni siano trasferite ai restanti azionisti o alla società, spesso al valore equo di mercato
- Clausole di non concorrenza, accordi di riservatezza, meccanismi di risoluzione delle controversie e dettagli su come il patto parasociale stesso deve essere modificato o risolto
Il motivo delle restrizioni è comprensibile; poiché gli azionisti di una società sono di solito i direttori, i funzionari e i dipendenti della società, è naturale per loro controllare con chi faranno affari.
Documenti necessari
Oltre a una risoluzione degli amministratori, altri documenti richiesti in un trasferimento di azioni includono:
1) Contratto di compravendita azionaria – nella misura in cui le azioni sono state acquistate da un altro, questo deve essere registrato in una SPA, che descrivono in dettaglio il prezzo per azione e di altre questioni
2) Amministrazione deliberazione SPA
3) Nuovi certificati azionari per riflettere il trasferimento delle azioni che vengono firmati dal presidente e dal segretario dell’associazione. Se viene trasferita solo una parte delle azioni rappresentate dal certificato azionario, sarà necessario preparare due certificati azionari, uno che rifletta le azioni trasferite e un altro per il saldo delle azioni ancora rimanenti nell’emissione del nome dell’azionista.
4) Aggiornamento dei registri e dei registri degli azionisti: il Registro degli azionisti, il Registro dei trasferimenti di azioni e il Registro degli azionisti di una società elencano e tracciano coloro che detengono le azioni e con quale percentuale. Questi registri devono essere aggiornati.
5) Dimissioni e modulo 1-in genere, quando si decide di uscire da una società, desiderano anche dimettersi dalle loro posizioni di direttore e ufficiale. A tal fine, le risoluzioni aziendali in cui l’azionista si dimette da tale carica sono preparate e devono essere firmate dalla società. Pure, un ritorno deve essere archiviato con l’organo di governo aziendale per aggiornare i record della società all’interno del governo.
Enti pubblici:
Per le società pubbliche, un trasferimento di azioni avviene secondo le regole stabilite dagli atti provinciali di trasferimento Securitas. Generalmente, le azioni sono apertamente negoziate in borsa-come il Canadian Securitas Exchange, Toronto Stock Exchange, Alberta Stock Exchange, Montreal Exchange, Vancouver Stock Exchange e il TSX Venture Exchange-e negoziate con l’aiuto di agenti di borsa professionali e rivenditori di investimento.
Kalfa Law può assistervi nella preparazione della documentazione aziendale necessaria per trasferire azioni di una società privata. Con la nostra esperienza aziendale e il nostro know-how fiscale, possiamo aiutarti a ridurre al minimo il carico fiscale derivante dalle plusvalenze garantite dal trasferimento di azioni.
-Shira Kalfa, BA, JD, Partner e fondatore