¿Cómo Se Transfieren las Acciones de una Empresa Privada?
Cuando se constituye una sociedad, los artículos de incorporación establecen la emisión de acciones: quién es el propietario de las acciones y en qué porcentaje. Pero uno puede convertirse en accionista por otros medios, mediante una transferencia de acciones de un accionista existente después de la emisión inicial de acciones. Una transferencia de acciones puede ocurrir por contraprestación, ya sea en dinero u otra forma de pago, o sin contraprestación, sin embargo, esto puede tener consecuencias fiscales. Las transferencias de acciones también se pueden transferir tanto a individuos como a entidades, como sociedades y corporaciones.
Restricciones en la Transferencia
En el caso de una transferencia de acciones en una corporación privada, una transferencia de acciones no puede ocurrir sin una resolución de los directores que apruebe la transferencia. Además, puede haber restricciones en el lugar de las transferencias de acciones, como se indica en el acuerdo de accionistas de una sociedad o en los Artículos de Constitución. Las restricciones pueden aplicarse a todos los traslados o solo a aquellos en casos específicos, como los traslados entre cónyuges u otros miembros de la familia.
Las restricciones comunes de transferencia de acciones incluyen:
- Quién puede comprar o vender acciones
- Cuántas acciones se pueden transferir
- Un requisito de que los accionistas existentes acepten la transferencia
- Un requisito de que se apruebe una resolución de accionistas que apruebe la transferencia
- Un Derecho de preferencia, que establece que un accionista debe ofrecer primero transferir o vender sus acciones a los otros accionistas de la compañía antes de ofrecerlas a una entidad externa
- Reglas para la transmisión de acciones cuando ocurran ciertos eventos, como muerte, renuncia, despido, quiebra personal o divorcio de un accionista, detallando cuándo debe realizarse la transmisión, así como qué sucede con las acciones en estas circunstancias. El acuerdo de accionistas, por ejemplo, podría requerir que las acciones se transfieran a los accionistas restantes o a la corporación, a menudo a un valor justo de mercado
- Cláusulas de no competencia, acuerdos de confidencialidad, mecanismos de resolución de disputas y detalles sobre cómo se debe modificar o rescindir el propio acuerdo de accionistas
La razón de las restricciones es comprensible; debido a que los accionistas de una corporación generalmente son los directores, funcionarios y empleados de la corporación, es natural que controlen con quién harán negocios.
Documentos necesarios
Que no sean una Resolución de los Directores, otra documentación requerida en una transferencia de acciones incluye:
1) Acuerdo de Compra de acciones-en la medida en que las acciones sean compradas por otro, esto debe registrarse en un SPA que detalle el precio por acción y otros asuntos
2) Resolución de Directores que aprueba el SPA
3) Nuevos certificados de acciones para reflejar la transferencia de acciones que están firmados por el presidente y el secretario de la corporación. Si solo se transfiere una parte de las acciones representadas por el certificado de acciones, se deberán preparar dos certificados de acciones, uno que refleje las acciones que se transfieren y otro para el saldo de acciones que aún quedan a nombre del accionista emisor.
4) Actualización de los Libros Mayores y Registros de Accionistas: el Libro Mayor de Accionistas, el Registro de Transferencia de Acciones y el Registro de Accionistas de una lista de sociedades y seguimiento de los titulares de las acciones y en qué porcentaje. Estos libros de contabilidad deben actualizarse.
5) Renuncias y Formulario 1-típicamente, cuando uno decide salir de una corporación, también desea renunciar a sus cargos como director y funcionario. Para ello, se elaboran resoluciones societarias en las que el accionista renuncia a este cargo y deben ser firmadas por la corporación. Además, se debe presentar una declaración ante el órgano de gobierno corporativo para actualizar los registros de la corporación dentro del gobierno.
Empresas públicas:
Para la corporación pública, la transferencia de acciones se realiza de acuerdo con las normas establecidas por las Leyes provinciales de Transferencia de Securitas. En general, las acciones se negocian abiertamente en una bolsa de valores, como la Bolsa Canadiense Securitas, la Bolsa de Valores de Toronto, la Bolsa de Valores de Alberta, la Bolsa de Montreal, la Bolsa de Valores de Vancouver y la Bolsa de Valores TSX Venture, y se negocian con la ayuda de corredores de bolsa profesionales y agentes de inversión.
Kalfa Law puede ayudarlo a preparar la documentación corporativa requerida para transferir acciones de una corporación privada. Con nuestra experiencia en negocios y conocimientos fiscales, podemos ayudarlo a minimizar la carga fiscal resultante de las ganancias de capital garantizadas por la transferencia de acciones.
– Shira Kalfa, BA, JD, Socio y Fundador