Digamos que ha mirado varios negocios en venta y lo ha reducido a uno que desea perseguir. Crees que podrías querer escribir una oferta para comprar este negocio, pero no estás muy seguro. Tienes un poco de ansiedad por lo desconocido. En tal situación, escribir una oferta CONTINGENTE para comprar el negocio es la respuesta.
El problema
Al hacer una oferta para comprar un negocio, asegúrese de que dependa de la investigación de diligencia debida.
El problema, dicho sin rodeos, es que el vendedor del negocio no quiere que todos los Tom, Dick y Harry revisen sus libros y registros privados, algunos de los cuales pueden ser muy sensibles por una razón u otra.
Permítanme pedirles en este punto que se pongan en los zapatos del vendedor por un momento. Ha dado el gran paso de poner su negocio a la venta. Esta puede haber sido una decisión emocional difícil para él. Y probablemente tiene el mismo nivel de ansiedad que tú sobre la transacción futura.
Ahora su negocio está a la venta y en poco tiempo, tiene todo tipo de extraños pidiéndole que los deje mirar a través de sus registros más privados.
Como agente de negocios, puedo verificar que este es un problema real. Algunas personas que miran negocios no tienen ninguna intención real de comprar uno. Son lo que llamamos «pateadores de neumáticos».»Mirarán para siempre y nunca harán una compra. Otros pueden tener un interés real, pero cuando llega el momento, carecen de la capacidad financiera para realizar la compra. Sin embargo, otros pueden tener la capacidad financiera, pero no están dispuestos a pagar al propietario un precio aceptable por su negocio. También ha habido casos en los que un competidor envió a un extraño a revisar el negocio. Y todas estas personas exigirán revisar los libros y registros privados del vendedor.
Ahora puede volver a ponerse en sus propios zapatos. La breve visita al lado del vendedor del escritorio, espero, le da una comprensión del problema.
La Solución
La solución segura es escribir una oferta contingente para comprar el negocio.
En pocas palabras, funciona así. Usted, como posible comprador del negocio, asume por el momento que la información preliminar que se le proporciona sobre el negocio es precisa. Ya debe tener al menos los ingresos anuales y el flujo de caja del negocio más los otros números importantes.
A continuación, basa el importe de su oferta de compra de la empresa en esos números, pero con la siguiente verborrea escrita en el contrato como condición de la oferta:
Esta oferta de compra de dicha empresa depende completamente de la inspección por parte del comprador de todos los libros y registros de la empresa y de la satisfacción del comprador con la información contenida en los mismos.
Esta verborrea en el contrato lo protege completamente. Si descubre, durante su inspección de todos los libros y registros, incluidas las declaraciones de impuestos, que los números proporcionados no eran correctos, entonces tiene el derecho perfecto de rescindir el contrato y alejarse sin más responsabilidad. Cualquier depósito de arras en fideicomiso se reembolsa de inmediato.
Este procedimiento también protege al vendedor, ya que sabe que ahora usted toma en serio la transacción. Usted y el vendedor han llegado a un acuerdo sobre el precio y los términos, posiblemente después de algunas ofertas de mostrador, y han depositado un depósito de garantía. El vendedor debe considerarlo seriamente y, en consecuencia, abrirá todos sus libros y registros para que usted los inspeccione. Esta fase de inspección de la transacción, por cierto, se denomina diligencia debida y está cubierta por el presente artículo.
La oferta contingente para comprar el negocio es en realidad una situación en la que ambas partes ganan. Asegura al vendedor que el comprador es serio y protege al comprador en caso de que la información que se ha proporcionado no sea exacta.
Las otras contingencias
Hay otras contingencias que también puede incluir en el contrato. Por ejemplo, si está tomando prestado el dinero con el que comprar el negocio, deberá incluir el siguiente idioma para protegerse si aún no tiene aprobado el préstamo:
Esta oferta depende completamente de que el comprador obtenga un financiamiento satisfactorio para la compra del negocio.
Y si la empresa opera desde locales arrendados, debería incluir la siguiente condición:
Esta oferta está totalmente supeditada a que el comprador asuma el arrendamiento existente de los locales comerciales o negocie de otro modo un arrendamiento aceptable con el propietario de dichos locales.
Otros artículos que deben incluirse en el contrato de compra
- La Fecha y el Lugar de Cierre. Elija una fecha de cierre que le dé tiempo suficiente para inspeccionar los libros y registros de la empresa, obtener la aprobación de su préstamo y ocuparse de cualquier otro problema.
- Nivel de inventario. Si el negocio lleva inventario para reventa, aquí es donde usted acuerda la cantidad de inventario que debe estar disponible en la fecha de cierre. Esta debe ser la cantidad de inventario que normalmente lleva la empresa en el curso normal de la actividad comercial. Su corredor debe tener esta cifra. El propósito de esta disposición es evitar que un vendedor sin escrúpulos, entre la fecha del acuerdo y la fecha de cierre de la venta el inventario y dejando al comprador con estantes vacíos. Usted y el vendedor toman inventario conjuntamente el día del cierre. Si el nivel de inventario, al costo, está por debajo de la cifra especificada en este párrafo, el precio de compra de la empresa se reduce en la cantidad de escasez. Por el contrario, si el inventario está por encima del nivel especificado, el precio del negocio se ajusta al alza por la cantidad del excedente. Esto es justo para ambas partes, y si la discrepancia en el inventario es pequeña, por lo general se renuncia a la diferencia, ya que ambas partes entienden que es imposible citar una cifra exacta de inventario por adelantado para un día determinado. Pero la disposición está ahí para la protección si es necesario invocarla.
- Formación. Usted y el vendedor deben ponerse de acuerdo sobre el número de días de capacitación que cree que necesitará del vendedor. Normalmente, esto oscila entre uno y dos meses.
- Acuerdo de no Competencia. No quieres comprar la tienda de regalos de la Sra. Jones y luego el mes que viene ver a la Sra. Jones abrir una tienda de la competencia justo al final de la cuadra. Esta disposición impide esa posibilidad. Simplemente acepta la limitación de distancia y tiempo en este párrafo del contrato.
- Eliminación de Contingencias. Recuerde toda la discusión anterior sobre las contingencias: inspección de los libros, el arrendamiento y la aprobación del préstamo. En algún momento, el comprador satisface o renuncia a estas contingencias. Esta parte del contrato es donde usted decide cuánto tiempo va a necesitar para realizar cualquier trabajo necesario para satisfacerse en cuanto a estas contingencias. De diez a 15 días antes de la fecha de cierre es habitual. Después de la satisfacción de las contingencias, el contrato se convierte en vinculante para ambas partes, y se pueden preparar los documentos de cierre.
- Fecha límite de oferta. Esta disposición le da al vendedor un plazo para responder (aceptación o contraoferta) a su oferta. Si no hay respuesta del vendedor en esta fecha y hora, su oferta será legalmente nula y no tendrá ninguna responsabilidad adicional. Dos o tres días son suficientes aquí, a menos que haya circunstancias inusuales.
Los lectores pueden solicitar por correo electrónico una copia del folleto de 67 páginas de William Bruce, «Cómo Comprar un negocio de una manera Segura y Organizada.»El folleto contiene una muestra de un Acuerdo de Oferta de Compra. La dirección de correo electrónico es [email protected].
Ahora, respira hondo. No es tan complicado como la mayoría de la gente parece pensar. Y estamos llegando a la parte divertida, las negociaciones, que se trata en un artículo separado.
Por favor, no dude en llamarme o enviarme un correo electrónico si mi oficina puede ser de ayuda.
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William Bruce es un Intermediario de Negocios Acreditado (ABI) y Analista Senior de Valoración (SVA) que asiste a compradores y vendedores de negocios privados en la transferencia de propiedad. Actualmente se desempeña como presidente de la American Business Brokers Association. Su práctica incluye servicios de consultoría a nivel nacional en temas de valoración y transferencia de negocios. Puede comunicarse con él al (251) 990-5934 o por correo electrónico a [email protected]
Su folleto «Cómo Comprar un Negocio de forma Segura y Organizada» contiene una muestra de Acuerdo de Oferta de Compra. Puede obtener una copia de cortesía poniéndose en contacto con William Bruce.