Comment Transférez-vous des Actions d’une Société privée?
Lorsqu’une société est constituée, les statuts de la société constituée énoncent l’émission d’actions — à qui appartiennent les actions et selon quel pourcentage. Mais on peut devenir actionnaire par d’autres moyens — par un transfert d’actions d’un actionnaire existant après l’émission initiale d’actions. Un transfert d’actions peut avoir lieu contre contrepartie, soit en argent, soit sous une autre forme de paiement, ou sans contrepartie, mais cela peut entraîner des conséquences fiscales. Les transferts d’actions peuvent également être transférés à des particuliers et à des entités, telles que des sociétés de personnes et des sociétés.
Restrictions de transfert
Dans le cas d’un transfert d’actions d’une société privée, un transfert d’actions ne peut avoir lieu sans une résolution des administrateurs approuvant le transfert. De plus, il peut y avoir des restrictions sur les transferts d’actions, comme indiqué dans la convention des actionnaires ou les statuts constitutifs d’une société. Des restrictions peuvent s’appliquer à tous les transferts ou uniquement à ceux dans des cas spécifiques, tels que les transferts entre conjoints ou autres membres de la famille.
Les restrictions relatives au transfert d’actions ordinaires comprennent:
- Qui peut acheter ou vendre des actions
- Combien d’actions peuvent être transférées
- Une exigence que les actionnaires existants acceptent le transfert
- Une exigence qu’une résolution des actionnaires approuvant le transfert soit adoptée
- Un droit de premier refus, qui stipule qu’un actionnaire doit d’abord offrir de transférer ou de vendre ses actions aux autres actionnaires de la société avant de les offrir à une entité extérieure
- Règles de transfert des actions lorsque certains événements surviennent, tels que décès, démission, licenciement, faillite personnelle ou divorce d’un actionnaire, détaillant quand le transfert doit être effectué ainsi que ce qui arrive aux actions dans ces circonstances. La convention d’actionnaires, par exemple, pourrait exiger que les actions soient transférées aux actionnaires restants ou à la société, souvent à la juste valeur marchande
- Clauses de non-concurrence, accords de confidentialité, mécanismes de règlement des différends et détails sur la façon dont la convention d’actionnaires elle-même doit être modifiée ou résiliée
La raison des restrictions est compréhensible; étant donné que les actionnaires d’une société sont généralement les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société, il est naturel pour eux de contrôler avec qui ils feront affaire.
Documents nécessaires
Autres qu’une résolution des administrateurs, les autres documents requis lors d’un transfert d’actions comprennent:
1) Convention d’achat d’actions – dans la mesure où les actions sont achetées par un autre, celle-ci doit être consignée dans un SPA qui détaille le prix par action et d’autres questions
2) Résolution des administrateurs approuvant le SPA
3) Nouveaux certificats d’actions pour refléter le transfert d’actions qui sont signés par le président et le secrétaire de la société. Si seule une partie des actions représentées par le certificat d’actions est transférée, deux certificats d’actions devront être préparés — l’un reflétant les actions transférées et l’autre le solde des actions restant au nom de l’actionnaire émetteur.
4) Mise à jour des Registres et Registres des Actionnaires: le Registre des Actionnaires, le Registre des transferts d’actions et le Registre des actionnaires d’une société répertorient et suivent ceux qui détiennent les actions et par quel pourcentage. Ces registres doivent être mis à jour.
5) Démissions et Formulaire 1 – généralement, lorsque l’on décide de quitter une société, ils souhaitent également démissionner de leurs postes d’administrateur et de dirigeant. À cette fin, des résolutions d’entreprise dans lesquelles l’actionnaire démissionne de cette qualité sont préparées et doivent être signées par la société. De plus, une déclaration doit être déposée auprès de l’organe directeur de la société afin de mettre à jour les dossiers de la société au sein du gouvernement.
Sociétés publiques:
Pour une société publique, un transfert d’actions se fait selon les règles établies par les Lois provinciales sur les transferts de Securitas. En règle générale, les actions sont négociées ouvertement sur une bourse de valeurs – comme la Bourse canadienne Securitas, la Bourse de Toronto, la Bourse de l’Alberta, la Bourse de Montréal, la Bourse de Vancouver et la Bourse de croissance TSX — et négociées avec l’aide de courtiers en valeurs mobilières et de courtiers en valeurs mobilières professionnels.
Kalfa Law peut vous aider à préparer les documents d’entreprise nécessaires au transfert d’actions d’une société privée. Grâce à notre expertise commerciale et à notre savoir-faire fiscal, nous pouvons vous aider à minimiser votre charge fiscale résultant des plus-values garanties lors du transfert d’actions.
– Shira Kalfa, BA, JD, Associée et fondatrice