Utoljára frissítve: február 11th, 2021 at 10: 57 am
tehát úgy döntött, hogy vállalkozását külön részekre osztja, és azt szeretné, hogy ezek a részek egymástól teljesen függetlenül legyenek. Ennek oka lehet, hogy az üzlet egyes részei nagyon különböző módon fejlődnek, vagy azért, mert van egy vevője az egyik részre, de a másikra nem. Bármi is legyen az oka, lehet, hogy úgy gondolta, hogy egyszerűen átadhatja az elkülöníteni kívánt üzleti tevékenységet és eszközöket; de most a könyvelője azt mondja, hogy ennek szörnyű adókövetkezményei lehetnek, és előfordulhat, hogy egy elhúzódó folyamatot kell használnia, mint például a szétválást, az adóexpozíció minimalizálása érdekében.
Tehát mi a szétválás?
ez az eredetileg közös tulajdonban lévő üzleti tevékenységek elkülönítése, remélhetőleg olyan módon, amely eltávolítja (vagy jelentősen csökkenti) az adóköltségeket.
a szétválás két különálló vállalkozást eredményezhet, amelyek mindegyikében ugyanazok a részvényesek azonos arányban rendelkeznek az új tulajdonosi struktúrákban (tükrözve a szétválás előtti tulajdonjogot); vagy lehet a partíció szétválás, ahol a szétvált vállalkozásnak csak néhány eredeti részvényese van.
egy egyszerű szétválás gyakran adómentes büntetés nélkül történhet; míg a partíció szétválása általában némi adószivárgást szenved, amikor a bélyegilletékről van szó (0,5% – on).
miért demerge?
a közös okok akarnak demerge egy üzleti:
- a különböző üzleti szektorok szétválasztása;
- a vállalkozás csak egy részébe történő értékesítés vagy befektetés megkönnyítése;
- a stratégiai fókusz lényeges változásának előmozdítása;
- közös tulajdonban lévő csoport felosztása (ami gyakran a családi vállalkozások felosztásának megoldása, ahol az öröklő felek nem értenek egyet a vállalkozások fejlesztésének módjával kapcsolatban);
- értéket a részvényeseknek; vagy
- a mögöttes vállalkozások értékének feloldásához.
hogyan kell demergálni
négy fő módja van az üzleti szétválásnak:
(i) közvetlen osztalék szétválással
(ii) közvetett (vagy három sarokba szorított) szétválással
(iii) A 110. szakasz alkalmazásával fizetésképtelenségi törvény felszámolási rendszer szétválással; vagy
(iv) tőkeleszállítással történő szétválással
a fent felsorolt négy szétválási típus mindegyike lehetővé teszi a Társaság számára, hogy:
- az üzleti tevékenység felosztása a Társaság adóköltsége nélkül (a felosztási szétválásokról és a fent említett bélyegilletékről szóló ponttól függően), lehetővé téve a vállalkozások egymástól független fejlődését; és
- kerüljék el a szerkezetátalakítás következtében a részvényesekre háruló vélelmezett elosztási vagy elidegenítési adóterheket.
gyakran előfordul, hogy az (i) és (ii) opciókat nem lehet használni, mert ehhez a társaságnak az elkülönített eszközök könyv szerinti értékével megegyező felosztható tartalékokkal kell rendelkeznie.
ezzel a fizetésképtelenségi törvény 110.szakasza szétválik (amely felszámoló kinevezését követeli meg, és ezért a vállalkozások gyakran hátránynak tekintik) vagy a tőkecsökkentés szétválik.
e cikk középpontjában a tőkecsökkentési szétválás áll,mivel az elmúlt néhány évben jelentősen megnőtt az ilyen szétválások száma. Hirtelen népszerűségük feltehetően a vállalati szolvenciaeljárás bevezetésének következménye, amely csak egy fizetőképességi nyilatkozatot ír elő, amelyet minden igazgatónak alá kell írnia a tőkecsökkentés elvégzéséhez, szemben a bírósági jóváhagyás történelmi követelményével.
Tőkeleszállítási szétválások
a tőkeleszállítási szétválásban részt vesz egy anyavállalat (amelyet kifejezetten a tőkeleszállítási szétválási célból illesztettek be egy vállalati struktúrába), amely úgy dönt, hogy csökkenti alaptőkéjét annak érdekében, hogy némi tőkét visszaadjon a részvényeseinek. De ahelyett, hogy készpénzt adna át a részvényeseknek a tőkecsökkentés kielégítése érdekében, a társaság olyan részvényeket ad át, amelyek a szétvált üzletrészhez kapcsolódnak.
ennek a kissé hosszú távú megközelítésnek (vagy legalábbis hosszú távú megközelítésnek tűnhet) az az oka, hogy megakadályozzák a részvényesek számára adóköteles elosztást. A tőkecsökkentési szétválás megakadályozza a jövedelemelosztást azáltal, hogy a részvényesek részvényeire befizetett tőkét tőkecsökkentés útján visszafizeti, így nem keletkezik felosztás.
alapvetően a tőkecsökkentési szétváláshoz a következő lépésekre van szükség:
- egy új társaságot (“Newco”) jegyeznek be, és annak a társaságnak a tetejére helyezik, amelynek üzleti tevékenységét fel fogják osztani (bár ez nem mindig szükséges, ez attól függ, hogy a meglévő társaság rendelkezik-e elegendő alaptőkével a tőke leszállításához);
- a Newco új leányvállalatot foglal magában, és az üzleti tevékenység szétválandó részét a társaságról az új leányvállalatra ruházzák át. Ez egy csoportot hagy a tetején a Newco-val, alatta pedig két különálló leányvállalattal;
- egy további új társaságot jegyeztek be (“Newco2”), így amikor a Newco csökkenti alaptőkéjét, és az új leányvállalatban (a szétvált üzleti tevékenységet folytatva) lévő részvények elosztására megy, ezek az új leányvállalati részvények átruházhatók a Newco2-re. A Newco2 viszont önmagában bocsát ki részvényeket a Newco részvényeseinek.
feltéve, hogy a részvényesek a Társaság újjáépítési adószabályainak megfelelően megkapják a Newco2 részvényeket, nem kezelik őket úgy, mint akik eladták a Newco részvényeit. Ehelyett a Newco2 részvényeket úgy kell kezelni, mintha a Newco részvényekkel egy időben és ugyanazon költségért vásárolták volna meg őket.
ez azt jelenti, hogy a Newco részvények nyeresége nem adózik a Newco2 részvények elidegenítéséig.
gyakorlati megfontolások
van néhány gyakorlati szempont, amelyet figyelembe kell venni bármilyen szétválás megkezdése előtt; például:
- fontolja meg a nyugdíjrendszerekre gyakorolt hatást
- vegye figyelembe a munkavállalói részvényopciós rendszerekre gyakorolt hatást; például kiváltja-e a gyakorlatot?
- működhet-e az egyes szétvált entitások külön-külön/egymástól függetlenül a szerkezetátalakítás után (szükség lesz-e a helyiségek közös megosztására, az IP-megosztásra vagy az adminisztrációs létesítmények, például a HR és az IT megosztott használatára?)
- a HMRC elszámolása a szétválás megkezdése előtt megszerezhető annak megerősítése érdekében, hogy a javasolt szerkezetátalakításnak a felszámítandó nyereség tekintetében rekonstrukciós mentességet kell élveznie, és hogy az nem ütközik az értékpapír-adókikerülés elleni szabályokkal kapcsolatos ügyletekbe.
A Jonathan Lea-ról
Jonathan egy speciális üzleti jogi ügyvéd, aki több mint 14 éve gyakorol, kezdve a legjobb nemzetközi városi cégeknél, mielőtt kisebb praxisokban dolgozott, és 2013 óta magának.
A Jonathan Lea Network jelenleg egy sra által szabályozott ügyvédi iroda, amely ügyvédeket, gyakornokokat és paralegálisokat alkalmaz, akik egy modern irodában dolgoznak Haywards Heath-ben. Ezt a szorosan összetartó, megtartott csapatot tovább erősíti az önálló vállalkozó ügyvédek megbízható hálózata, akik, adott esetben, zökkenőmentesen egyesülnek a központi csapattal.
ha versenyképes árajánlatot szeretne bármilyen jogi munkára, kérjük, először küldjön egy e-mailt a következő címre [email protected] bevezetéssel és áttekintéssel azokról a kérdésekről, amelyeket meg szeretne vitatni, ezt követően valaki kapcsolatba lép, hogy kölcsönösen megfelelő időt biztosítson egy költségmentes, kötelezettség nélküli kezdeti híváshoz az egyik díjkeresőnkkel.