1October2009より前に設立された企業については、覚書および定款は、特別決議よりも制限的な手段によってのみ行動、修正、または削除することができます（議決権会員の75%が同意する必要があります）。 規定がこの記述に該当する場合、それは”定着規定”とみなされ、会社法2006、s22に該当します。
定款の変更に関しては、裁判所は定着した規定に反対している。 法律によって、会社はその記事を自由に変更することができます。 ウォーカー vロンドン路面電車会社のジェセル氏は、
“すべての記事は変更可能な規制であるとみなされるべきである”と宣言した。 このアプローチは、”会社は特別決議によって随時その記事に含まれている規制を変更するために法令によって権限を与えられている‒とこの力の会社を奪うと主張する任意の規制や記事は無効である”と述べた主リンドリー氏によって合意されました。
外部契約
会社とそのメンバーは、記事の変更を防止する外部契約を締結することを削減されていることに留意すべきである,Punt v Symons and Co Ltd2Ch506で,メンバー:
“当社は、本条項に含まれる規定に違反して行うべきことを、当初の枠組みに基づいて、ベンダーの管理取締役としての任命に関する定款の条項を変更したり、変更しようとしたりしてはならない。’
Bryne Jは
を宣言しました’私は、このケースの状況では、契約が記事の変更を防ぐために動作できないことを保持する準備ができています。’
株主契約
メンバーが”株主契約”を介して外部契約を起草することは、今日の一般的な慣行です。 Russell v Northern Bank Development Corp Ltd1WLR588では、会社の定款に定められている定款の変更権を制限する条項は無効であるとされていましたが、定款の変更決議に関す
この条項は、変更または修正なしに新しいメンバーを拘束する–民間有限会社の株式を取得する新しい投資家は、同社の既存の記事に拘束されるとみな このプリンシパルは、新しいメンバーや投資家が以前の契約の当事者ではないため、契約上の外因性契約とは異なります。
会社は定款を自由に変更することができ、契約法に基づく外部会員契約を通じて変更を制限することができないことは、判例法から明らかである。 裁判所は、メンバーが株主が特定の行動に関連して特定の方法で彼らの投票を行使することができる方法を指定する株主契約を行使するためのいく
1October2009以前に法人化された企業は、覚書に規定を含めることにより、将来のメンバーを定着または拘束しようとしました。 それはもはや憲法の一部を形成しないように覚書の重要性が減少しているので、2006年会社法の下で法人化された企業のための行動のこのコースは無益
2006年会社法に基づく新しいモデル記事を起草する際に、会社法レビューは、メンバーが条項を定着させるオプションを保持することを推奨し、これは2006年会社法2章22条の変更に正式に盛り込まれた。
- 会社の定款には、特別決議の場合に適用されるものよりも制限的な条件が満たされた場合、または手続きが遵守された場合にのみ、定款の特定の規定
条項の定着条項
絶対的な定着は、1October2009以降に法人化された企業では利用できなくなりました。 法律を解釈するために、会社の記事には、特別決議を通過するよりも制限的である場合にのみ、特定の規定が修正または廃止されるという点で、定着の規定が含まれている場合があります。 したがって、資格のある票の80％を通過させる必要がある記事は、定着していると説明されるか、または代わりに”すべてのメンバー”が同意しなければな
第22条(3)(a)項が委員会の段階で追加されている（および絶対的な定着と対立している）ため、”絶対的な定着”を可能にする法律の意図であり、指定された条
覚書、定着および修正（1October2009以前に法人化された会社）
ケース例
1987年、Widgets Limitedの所有者およびエンジニアであるMrs Singhには、会社の取締役および少数株主であった二人の息子がいた。 シング夫人は、彼らが製造した特許製品の非常に誇りに思っていたし、最終的に彼女は家族に彼女のビジネスを移行したとき、彼女は会社が（彼女の息子 設立に関する法的助言を受けた後、会社覚書の条項には、覚書（したがって会社の目的）が取消不能であることを示す”絶対的な定着”条項が含まれていた。
2018年、シン夫人が死去した。 その後、二人の息子は大株主であり、事業を拡大し、覚書を改正し、2006年会社法に基づく新しいモデル記事に定款を更新したいと考えていました。
問題
覚書の一部を構成する条項を定着させた企業にとって、条項は自動的に定款の一部とみなされるようになりました。 会社法2006,s22(3)(a)は、会社のすべてのメンバーが同意することに基づいて、記事と定着した規定の改正を可能にします. しかし、2人の息子は、これが問題を解決しなかったことに同意した。 会社は、法定文書によって第22条(3)(a)を使用して修正することができませんでした。 二人の息子の唯一の行動は、覚書を修正するための命令を裁判所に申請することでした。
概要
2006年会社法s22に詳述されている定着規定は、欠陥のある思考の要素で起草されていることが指摘されています。 1October2009の後に形成された企業は、絶対的な定着した記事を利用することを妨げられています。; また、この法律は、条項の規定を修正または廃止するだけで、条件または手順に従っている場合、メンバーが投票した投票の75％以上を通過させる必要があ
2009年10月1日以前に設立された小規模民間企業の覚書に取消不能な条項がある唯一の手段は、裁判所の命令を求めることである。 セクション28は、問題の根本的な原因であります,前に法人化された企業のための覚書のみなし組み込みによって1October2009記事に,絶対的な定着は、会社がその記事を修正するための完全な自由を可能にする判例法によってキャッチされています.
会社法1986,s22
2012年には、ビジネス、イノベーション、スキル選択委員会への覚書が第22条(2)(下記参照)の発効を妨げ、会社の定着規定を含めることができる:
“条項の定着規定
(2)定着のための規定は、当社の設立に関する記事の
(a)または
(b)当社のすべてのメンバーが合意した当社の記事の改正によ’
これは、定着を導入する二つの方法が制限されていることが示唆され、セクション22(1)とともに、クラスを共有する権利を取得し、全会一致の同意を必要とするように、そのような規定を変更することを困難にすることができる。
今日、位置は同じままであり、第22節(2)の実施に関する日付は提案されていない。
Richard C.Bishopは、定款：ガイダンスと先例および慈善団体のための定款および営利団体のための定款：ガイダンスと先例の著者です。