Diciamo che hai guardato diverse aziende in vendita e ristretto a quello che si desidera perseguire. Pensi che si potrebbe desiderare di scrivere un’offerta per acquistare questo business, ma non sei del tutto sicuro. Hai un po ‘ di ansia per le incognite. In una situazione del genere, scrivere un’offerta CONTINGENTE per acquistare l’attività è la risposta.
Il problema
Quando si effettua un’offerta di acquisto di un business, essere sicuri di farlo subordinato l’indagine di due diligence.
Il problema, senza mezzi termini, è che il venditore del business non vuole che ogni Tom, Dick e Harry passando attraverso i suoi libri e dischi privati, alcuni dei quali potrebbero essere molto sensibili per un motivo o per un altro.
Lascia che ti chieda a questo punto di stare nei panni del venditore per un momento. Ha preso il grande passo di mettere la sua attività in vendita. Questa potrebbe essere stata una decisione emotiva difficile per lui. E probabilmente ha lo stesso livello elevato di ansia come si fa per la transazione futura.
Ora la sua attività è in vendita e in poco tempo, ha tutti i tipi di estranei che gli chiedono di lasciarli guardare attraverso i suoi record più privati.
Come broker aziendale, posso verificare che questo è un problema reale. Alcune persone che guardano le imprese non hanno alcuna reale intenzione di acquistare mai uno. Sono ciò che chiamiamo ” kicker pneumatici.”Guarderanno per sempre e non faranno mai un acquisto. Altri possono avere un interesse reale, ma quando arriva il momento di spingere, non hanno la capacità finanziaria per effettuare l’acquisto. Ancora, altri possono avere la capacità finanziaria, ma non sono disposti a pagare il proprietario ovunque vicino a un prezzo accettabile per la sua attività. Ci sono stati anche casi in cui un concorrente inviato in uno sconosciuto per controllare il business. E tutte queste persone chiederanno di sfogliare i libri e i dischi privati del venditore.
Ora puoi tornare nei tuoi panni. La breve visita al lato del venditore della scrivania, spero, ti dà una comprensione del problema.
La soluzione
La soluzione sicura è scrivere un’offerta contingente per acquistare il business.
In parole povere, funziona in questo modo. Voi, come il potenziale acquirente del business, assumere per il momento che le informazioni preliminari fornite a voi sul business è accurato. Si dovrebbe ormai avere almeno le entrate annuali e il flusso di cassa del business più gli altri numeri importanti.
Baserai quindi l’importo della tua offerta di acquisto dell’attività su quei numeri, ma con la seguente verbosità scritta nel contratto come condizione dell’offerta:
Questa offerta di acquisto di tale attività è interamente subordinata all’ispezione da parte dell’acquirente di tutti i libri e i registri dell’attività e alla soddisfazione dell’acquirente con le informazioni in essa contenute.
Questa verbosità nel contratto ti protegge completamente. Se si scopre, durante l’ispezione di tutti i libri e record, comprese le dichiarazioni dei redditi, che i numeri forniti non erano corretti, allora si ha il diritto perfetto per risolvere il contratto e andare via senza ulteriori responsabilità. Qualsiasi caparra depositata in trust viene prontamente rimborsata.
Questa procedura protegge anche il venditore, poiché sa che ora sei serio riguardo alla transazione. Tu e il venditore avete raggiunto un accordo su prezzo e termini – possibilmente dopo alcune contro offerte – e avete messo su un deposito caparra. Il venditore dovrebbe ora considerare seriamente, e di conseguenza si aprirà tutti i suoi libri e record per voi di ispezionare. Questa fase di ispezione della transazione, a proposito, è indicata come due diligence ed è trattata in questo articolo.
L’offerta contingente di acquistare l’attività è in realtà una situazione win-win per entrambe le parti. Assicura al venditore che l’acquirente è serio e protegge l’acquirente nel caso in cui le informazioni fornite non siano accurate.
Le altre contingenze
Ci sono altre contingenze che si potrebbe anche voler includere nel contratto. Ad esempio, se stai prendendo in prestito il denaro con cui acquistare l’attività, dovresti includere la seguente lingua per proteggerti se non hai già approvato il prestito:
Questa offerta è pienamente subordinata all’acquirente che ottiene un finanziamento soddisfacente per l’acquisto dell’attività.
E se l’azienda opera da locali affittati, si desidera includere la seguente condizione:
Questa offerta è interamente subordinata all’assunzione da parte dell’acquirente del contratto di locazione esistente per i locali commerciali o alla negoziazione di un contratto di locazione accettabile con il proprietario per tali locali.
Altri elementi che dovrebbero essere inclusi nel contratto di acquisto
- La data e il luogo di chiusura. Scegliere una data di chiusura che vi darà abbastanza tempo per ispezionare i libri e le registrazioni del business, ottenere il vostro prestito approvato e prendersi cura di eventuali altri problemi.
- Livello di inventario. Se l’azienda trasporta inventario per la rivendita, questo è dove si accetta la quantità di inventario che deve essere a portata di mano alla data di chiusura. Questo dovrebbe essere la quantità di inventario normalmente effettuata dal business nel corso normale di fare affari. Il tuo broker dovrebbe avere questa cifra. Lo scopo di questa disposizione è impedire a un venditore senza scrupoli, tra la data dell’accordo e la data di chiusura, di vendere l’inventario e lasciare l’acquirente con scaffali vuoti. Tu e il venditore prendete insieme l’inventario il giorno della chiusura. Se il livello di inventario, al costo, è inferiore alla cifra specificata in questo paragrafo, il prezzo di acquisto dell’attività diminuisce dell’importo della carenza. Al contrario, se l’inventario supera il livello specificato, il prezzo dell’attività viene regolato verso l’alto dall’importo dell’eccedenza. Questo è giusto per entrambe le parti, e se la discrepanza di inventario è piccolo, la differenza è di solito rinunciato, come entrambe le parti capiscono che è impossibile citare una cifra esatta di inventario in anticipo per un dato giorno. Ma la disposizione è lì per la protezione se deve essere invocata.
- Formazione. Tu e il venditore bisogno di concordare il numero di giorni di formazione si pensa che sarà necessario dal venditore. Normalmente, questo varia da uno a due mesi.
- Accordo di non concorrenza. Non vuoi comprare il negozio di souvenir della signora Jones e poi il mese prossimo vedere la signora Jones aprire un negozio concorrente proprio in fondo all’isolato. Questa disposizione impedisce tale possibilità. L’utente accetta semplicemente la limitazione della distanza e del tempo in questo paragrafo del contratto.
- Rimozione delle contingenze. Ricorda tutta la discussione sopra delle contingenze: ispezione dei libri, il contratto di locazione e l’approvazione del prestito. Ad un certo punto, queste contingenze sono soddisfatte o rinunciate dall’acquirente. Questa parte del contratto è dove si decide quanto tempo si sta andando ad avere bisogno di realizzare qualsiasi lavoro necessario per soddisfare se stessi per quanto riguarda queste contingenze. Dieci a 15 giorni prima della data di chiusura è consuetudine. Dopo la soddisfazione delle contingenze, il contratto diventa vincolante per entrambe le parti e i documenti di chiusura possono essere preparati.
- Scadenza offerta. Questa disposizione dà al venditore un termine per la risposta (accettazione o contro-offerta) alla tua offerta. Se non vi è alcuna risposta da parte del venditore entro questa data e ora, la tua offerta è legalmente nulla e non hai ulteriori responsabilità. Due o tre giorni sono abbastanza lunghi qui, a meno che non ci siano circostanze insolite.
I lettori possono richiedere via e-mail una copia del libretto di 67 pagine di William Bruce, “Come acquistare un business in modo sicuro e organizzato.”Il libretto contiene un esempio di un’offerta di contratto di acquisto. L’indirizzo email è [email protected].
Ora fai un respiro profondo. Non è così complicato come la maggior parte della gente sembra pensare. E stiamo solo arrivando alla parte divertente – i negoziati, che è coperto in un articolo separato.
Non esitate a chiamare o e-mail me se il mio ufficio può essere di aiuto.
# # #
William Bruce è un intermediario commerciale accreditato (ABI) e Senior Valuation Analyst (SVA) che assiste acquirenti e venditori di aziende private nel trasferimento della proprietà. Attualmente è presidente della American Business Brokers Association. La sua attività comprende servizi di consulenza a livello nazionale su questioni di valutazione e trasferimento aziendale. Può essere raggiunto a (251) 990-5934 o via e-mail a [email protected]
Il suo opuscolo “Come acquistare un’azienda in modo sicuro e organizzato” contiene un’offerta di esempio per l’accordo di acquisto. È possibile ottenere una copia gratuita contattando William Bruce.