Sist oppdatert 11. februar 2021 kl 10:57
Så du har bestemt deg for å dele virksomheten din i separate deler, og du vil at disse delene skal eies helt uavhengig av hverandre. Dette kan skyldes at deler av virksomheten utvikler seg på svært forskjellige måter, eller det kan være fordi du har en kjøper for en del, men ikke for den andre. Uansett årsak, har du kanskje trodd at du bare kunne overføre virksomheten og eiendelene du vil skille fra; men nå forteller regnskapsføreren deg at det kan ha noen fryktelige skattemessige konsekvenser, og at du kanskje må bruke en mer langvarig prosess, som fisjon, for å minimere skatteeksponeringen.
Så Hva er en fisjon?
det er en segregering av forretningsaktiviteter som opprinnelig ble holdt under felles eierskap, forhåpentligvis på en måte som fjerner (eller vesentlig reduserer) eventuelle skattekostnader.
en fisjon kan enten resultere i to separate virksomheter, hver med de samme aksjonærene som holder samme proporsjoner i de nye eierstrukturene (speiling av pre-fisjon eierskap); eller det kan være en partisjon fisjon, som er der den fisjonerte virksomheten har bare noen få av de opprinnelige aksjonærene.
en grei fisjon kan ofte ved foretatt uten en skatt straff; mens en partisjon fisjon vil vanligvis lide noen skatt lekkasje når det gjelder dokumentavgift (på 0,5%).
Hvorfor fisjon?
de vanligste årsakene til å ønske å fisjonere en bedrift er:
- å skille ulike bransjer;
- å legge til rette for et salg eller investering i bare en del av en bedrift;
- å fremme en vesentlig endring i strategisk fokus;
- å dele et felleseid konsern (som ofte er løsningen for å dele familiebedrifter der de arvede partene er uenige om hvordan virksomhetene skal utvikles);
- å returnere verdi til aksjonærene; eller
- for å låse opp verdien av underliggende virksomheter.
hvordan fisjonere
det er fire hovedmåter for fisjon av en bedrift:
(i) ved direkte utbytte fisjon
(ii) ved indirekte (eller tre cornered) fisjon
(iii) ved Hjelp Av En Seksjon 110 Insolvensloven avviklingsordning fisjon; eller
(iv) gjennomføre en kapitalreduksjon fisjon
hver av de fire typene fisjoner som er oppført ovenfor, gjør det mulig for selskapet å:
- del sin virksomhet uten skattekostnad for selskapet (underlagt punktet om delingsfisjoner og dokumentavgift nevnt ovenfor) slik at bedriftene kan utvikle seg uavhengig av hverandre; og
- unngå en ansett distribusjons-eller disponeringsskatt som faller på aksjonærene som følge av restruktureringen.
det er ofte slik at opsjoner (i) og (ii) ikke kan brukes, fordi for å gjøre dette krever et selskap å ha distribuerbare reserver lik bokført verdi av eiendelene blir fisjonert.
Dette etterlater Seksjon 110 Insolvensloven fisjon (som krever utnevnelse av en likvidator, og derfor ofte oppfattes av bedrifter å være en ulempe) eller en kapitalreduksjon fisjon.
fokuset i denne artikkelen er kapitalreduksjonsfasen, fordi de siste par årene har sett en markert økning i antall slike fisjoner som gjennomføres. Deres plutselig popularitet er antagelig som en konsekvens av innføringen av selskapets solvensprosedyre, som bare krever en solvenserklæring som skal signeres av alle styremedlemmer for å gjennomføre en kapitalreduksjon, i motsetning til det historiske kravet om domstolsgodkjenning.
fisjoner Av Kapitalreduksjon
en fisjon av kapitalreduksjon innebærer at et morselskap (som kan ha blitt spesifikt satt inn i en selskapsstruktur for å gjøre fisjonen av kapitalreduksjon) bestemmer seg for å redusere aksjekapitalen for å returnere noe kapital til aksjonærene. Men i stedet for å overføre penger til aksjonærer for å tilfredsstille kapitalreduksjonen, overfører selskapet aksjer som relaterer seg til den delen av virksomheten som fisjoneres.
grunnen til å ta denne litt langvarige tilnærmingen (eller i det minste det som kan høres ut som en langvarig tilnærming) er å hindre en skattepliktig fordeling som oppstår for aksjonærene. En kapitalreduksjon fisjon hindrer en inntektsfordeling ved å tilbakebetale kapitalen utbetalt på aksjeeiernes aksjer ved hjelp av kapitalreduksjon slik at ingen fordeling oppstår.
I svært grunnleggende termer krever en kapitalreduksjon fisjon følgende trinn:
- Et nytt selskap («Newco») er innlemmet og plassert på toppen av selskapet hvis virksomhet skal deles (selv om dette kanskje ikke alltid er nødvendig, vil det avhenge av om det eksisterende selskapet har tilstrekkelig aksjekapital til å imøtekomme kapitalreduksjonen);
- Newco inkorporerer et nytt datterselskap, og den delen av virksomheten som skal fisjoneres overføres fra selskapet til det nye datterselskapet. Dette etterlater En gruppe Med Newco på toppen, og to separate datterselskaper under det;
- et ytterligere nytt selskap blir innlemmet («Newco2»), slik at Når Newco reduserer aksjekapitalen og går for å fordele aksjene i det nye datterselskapet (med den fisjonerte virksomheten), kan de nye datterselskapene overføres Til Newco2. Newco2 utsteder i sin tur aksjer i seg selv til aksjonærene I Newco.
Forutsatt at aksjonærene mottar newco2-aksjer i samsvar med selskapets rekonstruksjon skatteregler, blir de ikke behandlet som å ha avhendet sine aksjer I Newco. I stedet behandles newco2-aksjene som kjøpt samtidig og for samme kostnad som newco-aksjene.
dette betyr at eventuell gevinst I newco-aksjene ikke beskattes før Avhending Av Newco2-aksjene.
Praktiske hensyn
det er noen praktiske forhold å vurdere før du foretar noen form for fisjon; for eksempel:
- Vurdere virkningen på eventuelle pensjonsordninger
- Vurdere virkningen på eventuelle ansattes opsjonsordninger; for eksempel utløser det trening?
- kan hver av de fisjonerte enhetene operere separat / uavhengig av hverandre etter omstruktureringen (må det være felles deling av lokaler, IP-deling eller felles bruk av administrasjonsfasiliteter som HR og IT?)
- HMRC klarering kan fås før foretaket fisjonen for å bekrefte at den foreslåtte restrukturering bør dra nytte av gjenoppbygging lettelse i forhold til belastbare gevinster, og at det ikke vil falle foul av transaksjonene i securities anti-avoidance regler.
Om Jonathan Lea
Jonathan er en spesialist forretningsjuridisk advokat som har praktisert i over 14 år, og starter på de beste internasjonale byfirmaene, før han jobbet på mindre praksis og siden 2013 for seg selv.
Jonathan Lea-Nettverket er nå et sra-regulert advokatfirma som sysselsetter advokater, praktikanter og paralegals som jobber fra et moderne kontor I Haywards Heath. Dette tett sammensveiset team er forbedret med et pålitelig nettverk av spesialiserte selvstendig næringsdrivende jurister som, der det er relevant, kombinere sømløst med det sentrale teamet.
hvis du vil ha et konkurransedyktig tilbud for juridisk arbeid, vennligst send en e-post til [email protected] med en introduksjon og en oversikt over problemene du ønsker å diskutere, etter som noen vil samarbeide for å fikse en gjensidig praktisk tid for en ingen kostnad ingen forpliktelse første samtale med en av våre gebyr inntekter.