podział: jak podzielić firmę na dwie oddzielne części

Ostatnia aktualizacja:11 lutego 2021 r.o godzinie 10: 57

więc zdecydowałeś się podzielić swoją firmę na oddzielne części i chcesz, aby te części były całkowicie niezależne od siebie. Może to być spowodowane tym, że część firmy rozwija się na bardzo różne sposoby, lub może to być spowodowane tym, że masz kupującego dla jednej części, ale nie dla drugiej. Niezależnie od przyczyny, być może myślałeś, że możesz po prostu przenieść firmę i aktywa, które chcesz oddzielić; ale teraz twój księgowy mówi ci, że może to mieć straszne konsekwencje podatkowe i że być może będziesz musiał użyć bardziej długotrwałego procesu, takiego jak podział, w celu zminimalizowania ekspozycji podatkowej.

Co to jest demerger?

jest to segregacja działalności gospodarczej początkowo będącej własnością wspólną, miejmy nadzieję, w sposób, który usuwa (lub znacznie zmniejsza) wszelkie koszty podatkowe.

podział może prowadzić do dwóch oddzielnych firm, z których każda ma tych samych akcjonariuszy posiadających te same proporcje w nowych strukturach własności (odzwierciedlając własność przed podziałem); lub może to być podział partycji, w którym podzielona firma ma tylko kilku pierwotnych akcjonariuszy.

prosty podział może być często dokonywany bez kary podatkowej, podczas gdy podział partycji zwykle odczuwa wyciek podatków, jeśli chodzi o opłatę skarbową (na poziomie 0,5%).

dlaczego demerge?

najczęstsze powody chęci rozpadu firmy to:

• w celu rozdzielenia różnych sektorów biznesowych;
• w celu ułatwienia sprzedaży lub inwestycji tylko w część firmy;
• w celu promowania istotnej zmiany strategicznego ukierunkowania;
• w celu podziału wspólnie posiadanej grupy (co często jest rozwiązaniem dla dzielenia firm rodzinnych, w których strony dziedziczące nie zgadzają się co do tego, jak należy rozwijać firmy);
• aby zwrócić wartość akcjonariuszom; lub
• , aby odblokować wartość bazowych przedsiębiorstw.

How to demerge

istnieją cztery główne sposoby podziału firmy:

(i) poprzez bezpośrednie podziały dywidend

(ii) poprzez pośrednie(lub trzy) podziały

(iii) za pomocą sekcji 110 Insolvency Act disqualition scheme demerger; lub

(iv) poprzez obniżenie kapitału

każdy z czterech wymienionych powyżej rodzajów podziałów umożliwia spółce:

• podział działalności bez ponoszenia przez spółkę kosztów podatkowych (z zastrzeżeniem punktu o podziale partycji i opłaty skarbowej, o którym mowa powyżej), co umożliwia przedsiębiorcom rozwój niezależnie od siebie; i
• uniknięcie obciążenia podatkiem uznanym za dystrybucję lub zbycie, które spadnie na akcjonariuszy w wyniku restrukturyzacji.

często zdarza się, że opcje (i) I (ii) nie mogą być wykorzystane, ponieważ wymaga to od przedsiębiorstwa posiadania rozdzielnych rezerw równych wartości księgowej dzielonych aktywów.

to pozostawia rozdział 110 ustawy o niewypłacalności (który wymaga wyznaczenia likwidatora, a z tego powodu jest często postrzegany przez przedsiębiorstwa jako niekorzystny) lub podział na redukcję kapitału.

tematem tego artykułu jest podział kapitału, ponieważ w ostatnich latach odnotowano wyraźny wzrost liczby takich podziałów. Ich nagła popularność jest prawdopodobnie konsekwencją wprowadzenia procedury wypłacalności przedsiębiorstwa, która wymaga jedynie podpisania oświadczenia o wypłacalności przez wszystkich dyrektorów w celu podjęcia redukcji kapitału, w przeciwieństwie do historycznego wymogu zatwierdzenia przez Sąd.

podział na redukcje kapitału

podział na redukcje kapitału polega na tym, że spółka dominująca (która mogła zostać specjalnie włączona do struktury spółki w celu dokonania podziału na redukcje kapitału) postanawia obniżyć swój kapitał zakładowy w celu zwrotu części kapitału swoim akcjonariuszom. Ale zamiast przekazywać środki pieniężne akcjonariuszom, aby zaspokoić redukcję kapitału, Spółka przenosi udziały, które odnoszą się do części przedsiębiorstwa podlegającej podziałowi.

powodem przyjęcia tego nieco długotrwałego podejścia (lub przynajmniej tego, co może brzmieć jak długotrwałe podejście) jest zapobieganie powstawaniu podlegającej opodatkowaniu dystrybucji dla akcjonariuszy. Redukcja kapitału zapobiega podziałowi dochodów poprzez spłatę kapitału wpłaconego na akcje akcjonariuszy w drodze redukcji kapitału, tak aby nie doszło do podziału.

w bardzo podstawowych pojęciach redukcja kapitału wymaga następujących kroków:

• nowa spółka („Newco”) zostaje utworzona i umieszczona na szczycie spółki, której działalność ma zostać podzielona (chociaż nie zawsze jest to konieczne, będzie to zależało od tego, czy istniejąca spółka ma wystarczający kapitał zakładowy, aby pomieścić redukcję kapitału);
• Newco włącza nową spółkę zależną, a część działalności, która ma zostać podzielona, zostaje przeniesiona ze Spółki do nowej spółki zależnej. Pozostawia to Grupę z Newco na górze, a pod nią dwie oddzielne spółki zależne;
• zostaje utworzona kolejna nowa spółka („Newco2”), tak aby w przypadku gdy Newco obniży swój kapitał zakładowy i przejmie dystrybucję udziałów w nowej spółce zależnej (prowadzącej działalność po podziale), te nowe udziały zależne mogą zostać przeniesione na Newco2. Newco2 z kolei emituje akcje same w sobie na rzecz akcjonariuszy Newco.

pod warunkiem, że akcjonariusze otrzymają akcje Newco2 zgodnie z przepisami dotyczącymi podatku od odbudowy spółki, nie są traktowani jako zbyci swoich udziałów w Newco. Akcje Newco2 traktuje się raczej jako nabyte w tym samym czasie i za taką samą cenę jak akcje Newco.

oznacza to, że żaden zysk z akcji Newco2 nie jest opodatkowany do momentu zbycia akcji Newco2.

rozważania praktyczne

przed podjęciem jakiegokolwiek podziału należy rozważyć kilka praktycznych aspektów; na przykład:

• zastanów się nad wpływem na jakiekolwiek programy emerytalne
• zastanów się nad wpływem na jakiekolwiek programy opcji na akcje pracownicze; na przykład, czy wywołuje to ćwiczenia?
• czy po restrukturyzacji każdy z wyodrębnionych podmiotów może działać oddzielnie/niezależnie od siebie (czy będzie konieczne wspólne dzielenie lokali, dzielenie IP, czy wspólne korzystanie z zaplecza administracyjnego, takiego jak HR i IT?)
• rozliczenie HMRC można uzyskać przed podjęciem podziału w celu potwierdzenia, że proponowana restrukturyzacja powinna korzystać z ulgi w odbudowie w odniesieniu do zysków podlegających opodatkowaniu i że nie będzie naruszać przepisów dotyczących transakcji na papierach wartościowych zapobiegających unikaniu opodatkowania.

o Jonathan Lea

Jonathan jest prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym, który praktykuje od ponad 14 lat, zaczynając od czołowych międzynarodowych firm miejskich, wcześniej pracując w mniejszych praktykach, a od 2013 roku dla siebie.
The Jonathan Lea Network jest obecnie kancelarią prawną regulowaną przez SRA, która zatrudnia prawników, stażystów i paralegals, którzy pracują w nowoczesnym biurze w Haywards Heath. Ten zgrany zespół jest wzmocniony przez zaufaną sieć wyspecjalizowanych samozatrudnionych prawników, którzy w stosownych przypadkach bezproblemowo łączą się z zespołem centralnym.
jeśli chcesz uzyskać konkurencyjną ofertę na jakąkolwiek legalną pracę, wyślij najpierw maila na adres [email protected] wraz z wprowadzeniem i przeglądem zagadnień, które chcesz omówić, po czym ktoś skontaktuje się, aby ustalić dogodny dla obu stron czas na rozmowę wstępną bez kosztów bez zobowiązań z jednym z naszych płatników.