Naposledy aktualizováno 11. února 2021 v 10: 57
takže jste se rozhodli rozdělit svou firmu na samostatné části a chcete, aby tyto části byly vlastněny zcela nezávisle na sobě. Může to být proto, že části podnikání se vyvíjejí velmi odlišnými způsoby, nebo to může být proto, že máte kupce pro jednu část, ale ne pro druhou. Ať už je důvod jakýkoli, možná jste si mysleli, že byste mohli jednoduše převést podnikání a majetek, který chcete oddělit; ale nyní vám váš účetní říká, že by to mohlo mít nějaké hrozné daňové důsledky a že možná budete muset použít zdlouhavější proces, jako je snižování, aby se minimalizovala daňová expozice.
co je tedy demerger?
jedná se o segregaci podnikatelských aktivit původně držených ve společném vlastnictví, doufejme způsobem, který odstraní (nebo podstatně sníží) jakékoli daňové náklady.
rozdělení může mít za následek dva samostatné podniky, z nichž každý má stejné akcionáře, kteří mají stejné podíly v nových vlastnických strukturách (zrcadlení vlastnictví před rozdělením); nebo to může být rozdělení rozdělení, což je místo, kde má zničený podnik pouze několik původních akcionářů.
přímočarý demerger může být často proveden bez daňové sankce; zatímco oddělovač rozdělení obvykle utrpí určitý daňový únik, pokud jde o kolkovné (ve výši 0,5%).
proč demerge?
běžné důvody, proč chcete podnikat, jsou:
- oddělit různá odvětví podnikání;
- usnadnit prodej nebo investici pouze do části podniku;
- podpořit podstatnou změnu strategického zaměření;
- rozdělit společně vlastněnou skupinu (což je často řešení pro rozdělení rodinných podniků, kde se dědické strany neshodnou na tom, jak by se podniky měly rozvíjet);
- vrátit hodnotu akcionářům; nebo
- chcete-li odemknout hodnotu podkladových podniků.
jak demerge
existují čtyři hlavní způsoby pro demerging podnikání:
(i) přímým rozdělením dividend
(ii) nepřímým (nebo třemi zahnutými) rozdělením
(iii) použitím režimu likvidace podle § 110 insolvenčního zákona; nebo
(iv) provedením snížení kapitálu
každý ze čtyř výše uvedených typů rozdělovačů umožňuje společnosti:
- rozdělit své podnikání bez daňových nákladů pro společnost (s výhradou výše uvedeného bodu o rozdělovacích demergerech a kolkovném), což umožňuje podnikům rozvíjet se nezávisle na sobě; a
- zamezte tomu, aby v důsledku restrukturalizace připadal na akcionáře domnělý poplatek za distribuci nebo prodej.
často se stává, že opce (i) a (ii) nelze použít, protože k tomu vyžaduje, aby společnost měla rozdělitelné rezervy rovnající se účetní hodnotě znehodnocených aktiv.
to ponechává paragraf 110 insolvenčního zákona (který vyžaduje jmenování likvidátora, a z tohoto důvodu je podniky často vnímány jako nevýhoda)nebo snížení kapitálu.
tento článek se zaměřuje na snížení kapitálu, protože v posledních několika letech došlo k výraznému nárůstu počtu takových demergerů. Jejich náhlá popularita je pravděpodobně důsledkem zavedení postupu solventnosti podniků, který vyžaduje, aby všichni ředitelé podepsali pouze prohlášení o solventnosti, aby mohli provést snížení kapitálu, na rozdíl od historického požadavku na schválení soudem.
snížení kapitálu
snížení kapitálu zahrnuje mateřskou společnost (která mohla být specificky vložena do struktury společnosti za účelem snížení kapitálu), která se rozhodla snížit svůj základní kapitál, aby vrátila část kapitálu svým akcionářům. Namísto převodu hotovosti na akcionáře, aby uspokojil snížení kapitálu, společnost převede akcie, které se vztahují k části podniku, který je oslaben.
důvodem pro tento mírně zdlouhavý přístup (nebo alespoň to, co může znít jako dlouhodobý přístup) je zabránit zdanitelnému rozdělení akcionářů. Snížení kapitálu brání rozdělení příjmů splacením kapitálu splaceného z akcií akcionářů prostřednictvím snížení kapitálu tak, aby nedošlo k rozdělení.
ve velmi základních pojmech vyžaduje snížení kapitálu následující kroky:
- nová společnost („Newco“) je založena a umístěna na vrcholu společnosti, jejíž podnikání bude rozděleno (i když to nemusí být vždy nutné, bude záležet na tom, zda stávající společnost má dostatečný základní kapitál k přizpůsobení snížení kapitálu);
- Newco zahrnuje novou dceřinou společnost a část podnikání, která má být zničena, je převedena ze společnosti na novou dceřinou společnost. To ponechává skupinu s Newco na vrcholu, a dvě samostatné dceřiné společnosti pod ním;
- je začleněna další nová společnost („Newco2“), takže když Newco sníží svůj základní kapitál a přejde k rozdělení akcií v nové dceřiné společnosti (nesoucí oslabený podnik), mohou být tyto nové dceřiné akcie převedeny na Newco2. Newco2 zase sám vydává akcie akcionářům Newco.
za předpokladu, že akcionáři obdrží akcie Newco2 v souladu s daňovými předpisy o rekonstrukci společnosti, není s nimi zacházeno jako s tím, že se zbavili svých akcií ve společnosti Newco. Spíše se s akciemi Newco2 nakládá jako s akciemi získanými současně a za stejnou cenu jako s akciemi Newco.
to znamená, že jakýkoli zisk akcií Newco není zdaněn až do prodeje akcií Newco2.
praktické úvahy
existují některé praktičnosti, které je třeba zvážit před provedením jakéhokoli druhu demontáže; například:
- zvažte dopad na všechny důchodové systémy
- zvažte dopad na všechny zaměstnanecké opce; například spouští cvičení?
- může každý ze zaniklých subjektů po restrukturalizaci fungovat samostatně/nezávisle na sobě (bude nutné společné sdílení prostor, sdílení IP nebo sdílené využívání administrátorských zařízení, jako jsou HR a IT ?)
- povolení HMRC lze získat před provedením demergeru, aby se potvrdilo, že navrhovaná restrukturalizace by měla mít prospěch z úlevy při rekonstrukci, pokud jde o zdanitelné zisky, a že nebude porušena pravidla týkající se transakcí s cennými papíry proti vyhýbání se.
o Jonathan Lea
Jonathan je specializovaný obchodní právní zástupce, který působí více než 14 let, začíná v předních mezinárodních městských firmách, předtím pracoval v menších praktikách a od roku 2013 pro sebe.
Jonathan Lea Network je nyní Sra regulovaná advokátní kancelář, která zaměstnává advokáty, stážisty a asistenty, kteří pracují z moderní kanceláře v Haywards Heath. Tento úzce propojený zachovaný tým je umocněn důvěryhodnou sítí specializovaných samostatně výdělečně činných právníků, kteří, kde je to relevantní, bezproblémově kombinovat s centrálním týmem.
pokud chcete konkurenční nabídku pro jakoukoli právní práci, pošlete prosím nejprve e-mail na adresu [email protected] s úvodem a přehledem problémů, o kterých byste chtěli diskutovat, po kterém se někdo spojí, aby stanovil vzájemně vhodný čas pro počáteční hovor bez nákladů bez závazků s jedním z našich příjemců poplatků.