nedávno mě oslovilo několik podnikatelů, kteří zahájili úspěšné společnosti podporované VC, kteří chtěli poradit s prodejem akcií. Jako zakladatelé společností, kterým se dařilo, byla téměř všechna jejich aktiva v jednom koši: akcie společnosti.
to, co se opravdu chtěli dozvědět, bylo více o „sekundárních“, zkráceně „sekundárním prodeji“ jejich akcií. Jak jsem popsal své zkušenosti, uvědomil jsem si, že ve svých 20+ letech začínajících a investujících do startupů jsem byl součástí mnoha různých typů sekundárních, v mnoha fázích životního cyklu startupů.
poprvé to bylo poněkud neúmyslné sekundární, hned po prvním kole VC jsem kdy zvedl celou cestu zpět v 1995 (vypadá to jako dávná historie teď!). Několik přátel (kteří byli lékaři a podobně) se chtěli dostat do kola, protože naše spuštění bylo „horké“ a „rostoucí“. Vzhledem k tomu, že kolo bylo již dokončeno a bylo nepravděpodobné, že by VC chtěli otevřít zpět pro některé malé kluky, můj spoluzakladatel a já jsme jim nabídli prodat $ 10k našich akcií. Podle dnešních standardů by to byla velmi malá (vlastně malá) sekundární transakce.
od té doby jsem na obou stranách sekundárního prodeje — jako kupující akcie, obvykle společností v pozdní fázi před jejich IPO (společnosti jako Facebook, Twitter, Pinterest), stejně jako prodejce akcií rychle rostoucích startupů, které jsem byl spoluzakladatelem,poradcem nebo časným investorem.
následuje rychlý primer na sekundárních trzích-co jsou zač, proč byste chtěli udělat jeden, jak byste ocenili sekundární akcie a trochu o výhodách a rizicích takového prodeje.
„sekundární“ prodej je, když akcionář (obvykle jeden ze zakladatelů nebo časný zaměstnanec nebo časný investor) soukromé společnosti prodá své akcie jinému kupujícímu.
a „sekundární“ obvykle (i když ne vždy) se stane, když startup dosáhl významných příjmů nebo trakce a je považován za „vůdce“ ve svém tržním prostoru, na cestě k IPO nebo velkému prodeji. Vzhledem k tomu, že se společnosti již daří dobře, většina sekundárních společností zahrnuje tržby v milionech nebo dokonce desítkách milionů dolarů.
odlišují se od „primárního“ prodeje, ve kterém společnost vydává nové akcie investorům a výtěžek z tohoto prodeje jde přímo do společnosti. Všimněte si, že většina z toho, co je tam o financování VC je o primární prodeje – série Seed, Série A, Série B, atd.
v obou případech, primární a sekundární, investoři nakupují akcie, hlavní rozdíly jsou 1) Kde výnosy jdou (pokud společnosti, pak je to obvykle primární prodej, POKUD stávajícím akcionářům, pak je to sekundární) a 2) zda jsou akcie nově vydány (je to primární) nebo patřily někomu jinému (v takovém případě je to sekundární)
jakmile je společnost Veřejná, můžete samozřejmě nakupovat a prodávat akcie snadno na hlavních akciových trzích (NASDAQ, NYSE atd.). Dokud společnost nenabízí akcie veřejnosti, ačkoli, akcie společnosti jsou považovány za soukromé. To mimo jiné znamená: 1) pro akcie je omezená likvidita 2) existují různá omezení akcií, včetně požadavků SEC na to, kdo může akcie koupit, kolik akcionářů může mít společnost, jak dlouho musí soukromí akcionáři držet akcie, než budou moci prodat atd.
ve skutečnosti musí sekundární prodej splňovat různé požadavky SEC, takže je nejlepší mít zapojenou advokátní kancelář společnosti, pokud je to možné, a pokud je to nutné, samostatného právníka zastupujícího vás, akcionáře(akcionáře), který prodává své akcie.
proč se secondaries staly populární v Silicon Valley
jedním z hlavních důvodů, proč se secondaries staly populární v Silicon Valley, je to, že IPO byly méně časté od havárie 2008 (a mnohem méně časté než během boomu dot com v 1990s). Tradičně se společnosti dostaly na veřejnost s menšími příjmy/oceněními, než je tomu dnes, takže investoři a první zaměstnanci mohli na IPO vyplatit. Vzhledem k tomu, že startupy zůstávají soukromé déle, znamená to, že první zakladatelé a zaměstnanci nemohou získat likviditu za své akcie, někdy dokonce 5 nebo 10 let po založení společnosti, i když se společnosti daří dobře.
tyto soukromé společnosti nejsou jen zvyšování série a nebo B, ale soukromé série C, D, a dokonce i série E preferované akcie. Některé z těchto společností mají příjmy přes 100 milionů dolarů a některé se staly „jednorožci“, neformálním termínem vytvořeným mým spolužákem MIT, Aileen Lee, a nyní se hodí do SV pro soukromé společnosti, jejichž ocenění je více než 1 miliarda dolarů.
Uber, Facebook, Twitter, Pinterest, Palantir-to vše jsou známé společnosti, jejichž ocenění bylo více než 1 miliarda dolarů, než se zveřejnily.
hlavní faktory, které pohánějí sekundární prvky, jsou:
- nabídka a poptávka akcií společnosti. Když se společnosti daří dobře, investoři chtějí získat akcie ve společnosti, ale startup nemusí potřebovat financování nebo nechce zředit své stávající akcionáře prodejem akcií, takže jeho akcie mohou být obtížné získat.
paradoxně, zatímco Popularita technologických IPO opět stoupala směrem k druhé polovině posledního desetiletí, poptávka po sekundárních investicích šla také nahoru, ne dolů. Proč? Protože pokud můžete získat akcie horké soukromé společnosti, která se daří dobře, je pravděpodobné, že IPO může přijít za rok nebo dva, spíše než čekat 5 nebo více let, než se společnost zveřejní, jak tomu bylo dříve.
2. likvidita pro rané akcionáře. Zřídka zaměstnanci (nebo dokonce zakladatelé) zůstávají v jedné společnosti déle než několik let, ale je možné, že úspěšné spuštění nemusí mít IPO po dobu 5-10 let.
tito zaměstnanci mohou chtít část (nebo všechny) své podíly vyplatit jako odměnu za jejich včasnou účast a dát jim klid ve svých finančních záležitostech. Zakladatelé se navíc mohou najednou ocitnout na papíře-ale věřte mi, není zábavné být milionářem „jen na papíře“ — může se stát cokoli, a tak zakladatelé možná budou chtít vydělat dost na to, aby si koupili slušný domov v Silicon Valley.
VCs se v poslední době staly sympatičtějšími zakladateli prodávajícími sekundární akcie. Ne vždy tomu tak bylo. V 1990s vzpomínám si, že jeden VC mi řekl, že chce, aby se ujistil, že všechny moje aktiva byla na jednom místě, a chtěl mít jistotu, že jsem byl hypotéky můj domov dát peníze do startu, aby se ujistil, že jsem byl “ řádně motivován „(což mimochodem je hrozný nápad – pokud investor říká, že to, spustit na druhou stranu!).
Kdo Kupuje Sekundární Akcie?
první otázka, kterou dostávám od podnikatelů, je, komu by mohli prodat své akcie. To je jako říkat, kdo investuje do startupů? Existuje mnoho lidí, kteří chtějí akcie úspěšných startupů. Zde je přehled různých skupin, které jsem viděl účastnit se nákupu sekundárních akcií:
stávající a noví investoři.
nejoblíbenějšími Kupci soukromých sekundárních jsou obvykle buď stávající investoři, nebo noví investoři v kole financování. Proč? Protože tito investoři dobře znají společnost-provedli na ní náležitou péči. Pokud se společnosti daří dobře, investoři chtějí koupit co nejvíce společnosti.
někteří investoři mají dokonce specifické procentní prahové hodnoty, které se snaží dosáhnout — nebo udržet) – například někteří chtějí udržet 20% vlastnictví svých společností. Viděl jsem termínové listy, které jsou strukturovány takto (ne skutečná čísla) za účelem kombinace primárních a sekundárních akcií a získání procenta, které chtějí:
- primární: Investor X a Y vloží do společnosti 18 milionů dolarů a získá nové preferované akcie řady C (pro 15% společnosti)
- sekundární: Investor X a Y koupí až $ 6 milionů kmenových akcií od stávajících zakladatelů, zaměstnanců a investorů za dalších 5% společnosti
někdy fond, který opravdu chce investovat do kola, není schopen. Může to být proto, že kolo je přepsáno, nebo že vedoucí VC je nechce v kole. V takovém případě je jediný způsob, jak tento fond VC získat nějaké akcie ve společnosti, buď a) počkat na další kolo a pokusit se dostat dovnitř, nebo b) koupit nějaké akcie od stávajícího akcionáře nyní. Obvykle dostat se nyní je vhodnější, když společnost dělá dobře, jak je to ocenění půjde nahoru v dalším kole, pokud bude i nadále dělat dobře!
jak se čísla zvětšují v následujících kolech, od série a po řadu B až po řadu C nebo D, pak se množství peněz zvětší. Zynga například před vstupem na burzu provedla kolo financování ve výši 490 milionů dolarů a podle tiskových zpráv to zahrnovalo určitou částku vyčleněnou na akcie zakladatele a rané zaměstnance, kteří chtěli své akcie vyplatit.
odpovídající webové stránky a mikro fondy
existuje řada webových stránek a organizací, které se specializují na sekundární prodej-tři z nich zahrnují akcie Post, Second Market a Micro Ventures.
tyto stránky jsou obvykle „odpovídající“ stránky-buď kurátorské nebo nekurátorské. V nekurátované verzi zveřejníte, že chcete prodat (nebo koupit) akcie společnosti X, která se dostane na palubu. Pokud se shoduje dostatek kupujících (nebo prodejců), pak organizace sestaví LLC, aby tyto akcie koupila, nebo si navzájem představí kupující a prodávající.
v kurátorské verzi organizace vybere, které akcie si myslí, že jejich investoři budou mít zájem, a zabalí je a představí svým investorům příležitost být součástí sekundárního prodeje. Ty jsou samozřejmě lepší pro společnosti, které si vedou velmi dobře a jsou velmi dobře známé, zejména v Silicon Valley, a obvykle zahrnují investory, kteří vkládají menší částky, které mají být agregovány.
sekundární specifické fondy
tisíce startupů jsou založeny každý rok pouze v Silicon Valley; jen velmi málo z nich se dostane do série a, méně do úspěšné série B nebo C, a ještě méně se dostane do pozdní fáze série D nebo E nebo IPO. Před několika lety si investoři uvědomili, že by mohli snížit své riziko investováním do hrstky společností, které se již dostaly na stopu IPO. Nevydělali by tolik peněz jako první investoři v těchto společnostech, ale riskovali by podstatně méně. To je samozřejmě logika většiny firem private equity/VC v pozdní fázi. V posledních letech však bylo vytvořeno několik fondů speciálně pro nákup sekundárních akcií startupů, které startují, jako jsou průmyslové podniky. A některé standardní fondy VC v rané fázi vyčlenily určité množství kapitálu na investice v pozdní fázi, které se často vyskytují jako sekundární.
soukromí investoři a SPV
v mnoha případech existují soukromé osoby, které jsou ochotny koupit vaše akcie v horkém spuštění, které se daří dobře. V roce 2008 mě oslovil přítel ohledně nákupu akcií Facebook, který byl stále soukromou společností. V té době, ještě roky před IPO, chtěl jeden z prvních zaměstnanců Facebook prodat své akcie, aby získal nějakou likviditu. Skupina soukromých andělských investorů vytvořila LLC, často označovanou jako SPV (special purpose vehicle) za jediným účelem nákupu akcií Facebook. Skutečná dohoda byla o něco komplikovanější než zaměstnanec, který jednoduše prodal akcie LLC-přispěl svými akciemi a stal se akcionářem LLC, a podílel se na některých výhodách těchto akcií. I když to bylo složité vozidlo, myšlenka vytvoření SPV pro prodej soukromým investorům, o kterých víte, není neobvyklá. SPV je také způsob, jak společnost (v tomto případě Facebook) zůstat v limitu 500 akcionářů — protože v obchodním rejstříku se akcie přesouvají pouze na jednoho akcionáře, ale ve skutečnosti se může účastnit 10 investorů.
investiční banky
ve zvláštním případě jsme jednou najali investičního bankéře, aby šel ven a prodal naše akcie v mobilní reklamní společnosti, která se rozrostla velmi velká. Investiční banky se zajímají o sekundární pouze tehdy, když dolarové částky jsou dostatečně velké, že jejich poplatky mohou být smysluplné, nebo budovat vztah s prodejci. Některé investiční banky vám lépe pomohou vyjednat proces prodeje, jiní mohou být lepší při hledání kupujících, protože mají spektrum klientů. V případě, o kterém jsem hovořil, ačkoli investiční banka oslovila mnoho externích investorů, nakonec vyjednali dohodu s investorem, který již měl akcie ve společnosti a chtěl více. Ujistěte se, že jste provedli referenční kontroly na pozadí, abyste zjistili, v čem je investiční banka dobrá.
jaká je cena kmenových akcií vs. preferované akcie?
OK, pokud jste našli někoho, kdo má zájem o koupi vašich akcií v úspěšném spuštění-tak kolik by měli platit za akcii?
odpověď, stejně jako mnoho odpovědí, pokud jde o startupy, je, že záleží. Záleží na třídě akcií, fázi společnosti a financování společnosti.
investoři obvykle chtějí preferované akcie ve společnosti-preferované řady a, preferované řady B atd., protože se chtějí ujistit, že dostanou své peníze zpět nejprve před sdílením výnosů z prodeje. Zakladatelé a zaměstnanci (a někdy i časní investoři) mají obvykle kmenové akcie, které jsou považovány za méně cenné.
pokud společnost nedávno financovala nebo plánuje nadcházející financování, které bylo oceněno, pak cena akcií obvykle souvisí s touto cenou. Například, pokud společnost zvýší financování série C na 100 milionů dolarů po ocenění peněz a plně zředila 50 milionů akcií, pak cena v posledním kole byla 2 $za akcii preferovaných akcií.
kmenové akcie obvykle nemají takovou hodnotu jako preferované akcie. Ve skutečnosti, když společnost provede ocenění 409a za svou realizační cenu opcí pro zaměstnance, je ocenění záměrně nízké-často od 10% do 33% preferované ceny. Je to proto, aby zaměstnanci dostali akcie za nejnižší možnou cenu a aby zohlednili riziko, že společní akcionáři nikdy nedostanou žádné peníze zpět.
jak společnost zraje a postupuje směrem k IPO, kmenové akcie se stávají stále cennějšími a blíží se hodnotě preferovaných akcií, jak je znázorněno na obrázku 1, což poskytuje vizuální způsob, jak o tom přemýšlet. Jakmile společnost zveřejní, můžete obvykle tvrdit, že preferované akcie a kmenové akcie jsou téměř stejné hodnoty, takže na obrázku 1 vidíme graf od 10% (seed financování) do 100% při IPO, s odhady pro různé série A,B, C atd. financování mezi tím.
nedávno jsem viděl termínový list řady E, který zahrnoval sekundární prodej, kde cena kmenových akcií činila 80% hodnoty preferovaných akcií. Toto je spíše umění než věda, ale ve většině sekundárních ročníků, které jsem viděl, 60% hodnoty posledního preferovaného kola je docela dobré pravidlo, s tímto číslem nahoru nebo dolů v závislosti na tom, v jaké fázi je společnost, jak horká je společnost a specifické preference, které mají různé série.
několik důležitých úvah a Gotchas
dovolte mi zabalit několik důležitých úvah, pokud se chystáte zapojit do sekundárního prodeje akcií při spuštění. Každá z nich může komplikovat sekundární prodej. Měli byste si být vědomi těchto položek, než se dostanete do sekundárního prodeje.
právo na první odmítnutí.
většina společností má právo na první odmítnutí jakékoli akcie, kterou můžete prodávat v sekundárním. To v podstatě znamená, že pokud chcete prodat své akcie někomu jinému než společnosti za $ X, společnost má právo koupit ji zpět od vás za stejnou cenu. Zatímco většina startupů (i těch, které rostou směrem k IPO) nebude chtít použít peníze, které dostali od investorů, aby koupili zpět akcie, je to riziko, které by se mohlo stát ve většině sekundárních prodejů. Pro jednu věc by to snížilo počet akcionářů, pokud společnost koupí vaše akcie, zatímco prodej části vašich akcií jinému akcionáři by mohl ve skutečnosti zvýšit počet akcionářů a riskovat, že se společnost přiblíží k limitu SEC dříve, než budou muset zveřejnit..
poplatek za rozchod. Pokud existuje vážné riziko pro kupujícího vašich akcií, že společnost může chtít uplatnit své právo na první odmítnutí, pak kupující může být méně pravděpodobné, že vám nabídne nabídku na vaše akcie. Kupující obvykle nechce dát nabídku a pak nechat prodat akcie společnosti místo toho.
je to, jako by kupující právě vyjednával cenu vaším jménem, takže než vám dá formální nabídku, může kupující požádat o poplatek za rozchod. To je obvykle zabudováno do ceny nabídky, takže je můžete zaplatit z výnosů, pokud prodáte někomu jinému. Ve velmi jednoduchých termínech (ačkoli skutečná matematika je obvykle složitější v reálné transakci), pokud vy a kupující souhlasíte s $ 3 na akcii, mohou dát cenu ve formální nabídce na $ 3 .30 na akcii, z toho $.30 centů je poplatek za rozchod. Mají s vámi vedlejší dohodu, že pokud společnost uplatní právo na první odmítnutí, pak kupujícímu zaplatíte poplatek za rozchod. Vzhledem k tomu, že SPOLEČNOST VÁM platí $ 3.30 za akcii, můžete si dovolit zaplatit neopětovaného kupujícího $.30 na akcii, a stále držet $ 3.00 na akcii. Není jasné, jak běžná je tato praxe, ale viděl jsem, že někteří kupující požadují nějaký poplatek za rozchod výměnou za to, že vám nabídnou pevnou nabídku.
právo na společný prodej
dalším společným právem, o které investoři často žádají, je právo prodat poměrné procento svého podílu za stejnou cenu, za kterou prodáváte vy, zakladatel. Hlavním důvodem této klauzule je to, že nechtějí, aby zakladatel dostal na své akcie“ sladkou “ dohodu, kterou investoři nemohou získat. Řekněme tedy, že někdo nabízí nákup 1000 vašich akcií @ $ 2.00 za akcii. Budou mít právo prodat část 1000. V jednoduchém příkladu řekněme, že investor vlastnil 10% společnosti, mohl by mít nárok až na 10% z prodeje nebo 100 akcií — a vy byste mohli prodat pouze 900, ale kupující by stále získal 1000 akcií.
právo na společný prodej ovlivňuje nejen ekonomiku vaší dohody (protože to může znamenat, že nakonec prodáte méně akcií, než jste si mysleli), mohlo by to také zkomplikovat načasování dohody. Obvykle oznámení musí jít ven všem ostatním akcionářům, že prodáváte své akcie za určitou cenu, a mají 30 dny (nebo určité období) reagovat, takže byste mohli být v limbu. Akcionáři ve světě VC podporovaných společností jsou notoricky známé pro ignorování těchto druhů oznámení a pak si stěžují, že jste „podváděl“, takže budete chtít, aby se ujistil, že máte právník rozesílání těchto oznámení. Vzhledem k tomu, že možná ani nevíte, kdo jsou ostatní akcionáři, kteří mají dohodu o společném prodeji, proto je důležité pokusit se přimět společnost, aby spolupracovala s vaším prodejem, nebo alespoň ne proti tomu. To může být obtížné, pokud již v této společnosti nepracujete nebo nejste v dobrém vztahu se současným manažerským týmem společnosti.
Spolupráce společnosti, asymetrické informace, pravidla SEC.
někdy společnost nemusí být šťastná, že prodáváte své akcie, ale neuplatní ani své právo na první odmítnutí. Ve skutečnosti mohou mlčet a nespolupracovat, což znamená, že kupující nebude mít o společnosti žádné informace. Toto je často označováno jako“ asymetrické informace “ — protože jedna strana (v tomto případě prodávající) může vědět více o společnosti než kupující, který je novým investorem. Také jsem viděl, že „asymetrické informace“ jdou opačně-když kupující (který je možná významným investorem ve společnosti s právy na informace, sedadly v představenstvu atd.) může být zasvěcen informacím, které prodávající (který může být časným zaměstnancem, který již není ve společnosti) neví. Toto je složitá oblast, která může narazit na předpisy SEC, a obě strany by zde měly být opravdu opatrné. Je také možné, že společnost nebude spolupracovat, protože nechtějí více akcionářů, protože nechtějí narážet na limity SEC 500 akcionářů a nechtějí být „nuceni“ zveřejňovat. Provedení transakce bez účasti společnosti může být obtížné.
příklad: před několika lety mě přítel oslovil ohledně možnosti koupit nějaké akcie Twitteru před jeho IPO. Náhodou jsem v té době znal poradce pro Twitter a zeptal jsem se jich, co si myslí o sekundářích, a můj kontakt řekl, že společnost nechce, aby se sekundáři stali, a pokusí se je mnoha způsoby zmařit. Nakonec jsem akcie nekoupil.
omezení akcií.
každý kupující sekundárních akcií by si měl být vědom toho, že téměř všechny soukromé akcie přicházejí s omezeními a uzamykají období, kdy mohou prodávat. Uvažujme o scénáři: Předpokládejme, že jste byli osloveni ohledně nákupu akcií těsně předtím, než se objevilo známé IPO. Možná máte trochu dilema-i když možná budete chtít vlastnit některé akcie od společnosti, pokud je koupíte před IPO, můžete získat dobrou cenu, ale akcie by byly omezeny a nemohli byste je prodat po dobu 6 měsíců. Na druhou stranu, můžete počkat a koupit akcie, jakmile společnost byla veřejná a nemají žádná omezení na nákup nebo prodej akcií, ale cena může jít výrazně nahoru v IPO. Pokud by to bylo Snap, pak byste si možná přáli, abyste akcie koupili, protože se začalo obchodovat nad cenou IPO. Pokud to byl Facebook, ukázalo se, že Facebook obchodoval pod cenou IPO několik měsíců, než se vydal na svůj meteorický vzestup, takže byste mohli být lépe jen čekat až po IPO, spíše než těsně před IPO.
zakladatelská řada FF upřednostňována.
V jednom okamžiku se sekundáři stali tak populárními, že zakladatelé vytvářeli zvláštní třídu akcií, upřednostňovanou řadu FF, která měla přednost před společnou, ale byla podřízena jakékoli jiné preferované. Pokud jste byli jedním ze dvou rovnocenných spoluzakladatelů ve společnosti, každý z vás obvykle začíná 50% společnosti. Ale můžete mít 10% svých akcií (nebo 5% společnosti) ve FF preferované a zbytek společný. Proč? Protože investoři obvykle chtějí preferované akcie, a to vám, zakladateli, dává možnost prodat preferované akcie, pokud se společnosti daří dobře a akcie jsou v poptávce, ale akcie ještě nejsou likvidní. Zdá se, že to teď není tak běžné jako před několika lety, ale je třeba mít na paměti.
závěr
sekundární prodej může být skvělý pro podnikatele a rané investory a zaměstnance, protože poskytují likviditu, když se společnosti daří dobře, ale není v dohledu žádný východ.
tradičně většina VC nechtěla, aby podnikatelé vzali ze stolu žádné peníze až po IPO nebo prodeji společnosti. V posledních letech se secondaries staly stále populárnějšími, zejména pro startupy, jejichž akcie jsou poptávané. Většina profesionálních investorů nemá problém s vámi jako zakladatelem nebo časným zaměstnancem, prodejem některých vašich akcií, abyste získali určitou finanční stabilitu, zejména pokud je společnost na cestě k IPO. Pokud jste stále aktivně součástí řídícího týmu, budou chtít, abyste prodali pouze malou část svých podílů.
největší výzvou je nalezení kupce. Existuje mnoho různých kupujících pro sekundární, ale nejčastější jsou investoři, kteří jsou již ve společnosti, protože znají společnost a mohou se snadno pohodlně dostat. Existuje několik způsobů, jak se sekundární prodej zkomplikovat,takže nezapomeňte znát specifika akcií vaší společnosti, dohody o právech investorů atd. před spácháním sekundárního prodeje akcií.
pro více informací o tomto tématu a dalších souvisejících s podnikáním si přečtěte mou knihu, Startup Myths & modely: co se nenaučíte na obchodní škole, nebo navštivte mé webové stránky, www.zenentrepreneur.com, dozvědět se o mých dalších knihách.
Poznámka: Tento článek byl původně napsán v roce 2017 a aktualizován v roce 2020, aby odrážel některé trendy.