en konvertibel lånebesked (også kendt som en konvertibel note eller CLN) er en type kortfristet gæld, der konverteres til aktier på et senere tidspunkt. At foretage en investering i en opstart via en konvertibel lånebesked giver typisk investoren mulighed for at modtage en nedsat aktiekurs baseret på virksomhedens fremtidige værdiansættelse.
er det gæld eller egenkapital?
investering i et selskab via en konvertibel lån note (CLN) er ikke for egenkapital i første omgang. Det er dog i det væsentlige et lån til virksomheden, der har mulighed for eller krav om at konvertere til aktier til en pris, der endnu ikke er bestemt. Værdiansættelsen defineres normalt ikke, når investeringen foretages. Det er normalt også muligt for lånet at blive tilbagebetalt under visse omstændigheder, herunder eventuelle kuponer.
hvornår modtager jeg aktier i selskabet?
konvertering til egenkapital sker i den næste kvalificerende finansieringsrunde, eller når en bestemt dato eller varighed er opfyldt. Hvad der klassificeres som en kvalificerende finansieringsrunde, vil blive beskrevet i betingelserne i den konvertible Lånebesked.
til hvilken pris vil investeringen konvertere?
prisen pr.aktie, der vil blive tildelt, er ikke altid en komplet ukendt. Der er undertiden/normalt en maksimal aktiekurs fastsat i term sheet. Aktier kan udstedes til den laveste af den maksimale aktiekurs eller en rabat på den næste kvalificerende finansieringsrunde.
Hvad er kuponen?
kuponen er det rentebeløb, der påløber, mens lånebrevet er uomvendt. Dette er angivet i term sheet og kan tilfalde dagligt, månedligt eller årligt. Lejlighedsvis, vilkårene er sådan, at denne rente kan udbetales kontant, og andre kan også tilbyde hovedstolens tilbagevenden. Andre gange lægges renterne til det investeringsbeløb, der er betalt fra starten, og ved konvertering konverteres det samlede beløb til aktier.
bemærk, at ikke alle CLN ‘ er har en kupon vedhæftet, og det er vigtigt at kontrollere term-arket i hvert tilfælde for at se, hvad virksomheden tilbyder.
under hvilke omstændigheder tilbagebetales investeringen?
der er en longstop-dato, hvor investeringen skal konverteres til aktier. Hvis virksomheden ikke har nået det finansieringsmål, der er angivet i term sheet for at udløse konvertering inden longstop-datoen, investeringen plus eventuelle renter tilbagebetales normalt fuldt ud. Der kan også være andre årsager til misligholdelse, der er angivet i term sheet, eller det kan vælges af investoren ved konvertering.
hvad hvis jeg ønsker, at min investering skal konverteres til egenkapital, før de når deres mål for en konverteringsbegivenhed?
i nogle tilfælde er det muligt at underrette virksomheden til enhver tid om at konvertere investeringen til aktier til den maksimale pris, der er angivet i term sheet. Dette vil blive fremhævet i termen ark.
hvad hvis virksomheden sælges før en kvalificerende finansieringsrunde, og min investering endnu ikke er konverteret til aktier?
i tilfælde af et salg af virksomheden før en konverteringsbegivenhed, udsteder virksomheden normalt en konverteringsmeddelelse og en indløsningsmeddelelse, som investorer kan beslutte, hvilke de skal vælge. Bemærk, at hver CLN har forskellige udtryk omkring dette, og det er vigtigt at kontrollere ordarket i hvert tilfælde.
er CLN sikret?
i nogle tilfælde er CLN sikret, men sandsynligvis vil det ikke være, da det normalt ikke betragtes som et gældsinstrument, men snarere som forudbetaling for aktier.
hvilken aktieklasse konverteres min investering til?
hvert term ark vil være anderledes. Lejlighedsvis anmoder virksomheder om, at aktieklassen vælges, når de foretager den oprindelige investering. Andre gange skal det vælges ved konvertering.