låt oss säga att du har tittat på flera företag till salu och minskat det till det du vill driva. Du tror att du kanske vill skriva ett erbjudande om att köpa den här verksamheten, men du är inte helt säker. Du har lite oro över de okända. I en sådan situation är det svaret att skriva ett kontingent erbjudande att köpa verksamheten.
problemet
när du gör ett erbjudande om att köpa ett företag, var noga med att göra det beroende av due diligence-undersökningen.
problemet, helt sagt, är att säljaren av verksamheten inte vill att alla Tom, Dick och Harry ska gå igenom sina privata böcker och register, varav några kan vara mycket känsliga av en eller annan anledning.
Låt mig fråga dig vid denna tidpunkt att stå i säljarens skor ett ögonblick. Han har tagit det stora steget att sätta sin verksamhet till försäljning. Detta kan ha varit ett tufft känslomässigt beslut för honom. Och han har förmodligen samma ökade ångestnivå som du gör om den framtida transaktionen.
nu är hans verksamhet till salu och snart har han alla slags främlingar som ber honom att låta dem Titta igenom hans mest privata poster.
som företagsmäklare kan jag verifiera att detta är ett verkligt problem. Vissa människor som tittar på företag har ingen verklig avsikt att någonsin köpa en. De är vad vi kallar ” däck kickers.”De kommer att se för evigt och aldrig göra ett köp. Andra kan ha ett verkligt intresse, men när push kommer att skjuta, de saknar den ekonomiska kapaciteten att göra köpet. Fortfarande, andra kan ha ekonomisk kapacitet men är ovilliga att betala ägaren någonstans nära ett acceptabelt pris för sin verksamhet. Det har också förekommit fall där en konkurrent skickade in en främling för att kolla in verksamheten. Och alla dessa människor kommer att kräva att tass genom säljarens privata böcker och register.
nu kan du gå tillbaka till dina egna skor. Det korta besöket på säljarens sida av skrivbordet, hoppas jag, ger dig en förståelse för problemet.
lösningen
den säkra lösningen är att skriva ett villkorat erbjudande att köpa verksamheten.
enkelt uttryckt, det fungerar så här. Du, som den potentiella köparen av verksamheten, antar för tillfället att den preliminära informationen till dig om verksamheten är korrekt. Du bör nu ha minst årliga intäkter och kassaflöde i verksamheten plus de andra viktiga siffrorna.
du baserar sedan beloppet för ditt erbjudande att köpa verksamheten på dessa nummer, men med följande verbiage skrivet i kontraktet som ett villkor för erbjudandet:
detta erbjudande att köpa nämnda verksamhet är helt beroende av köparens inspektion av alla böcker och register över verksamheten och köparens tillfredsställelse med informationen däri.
detta verbiage i kontraktet skyddar dig helt. Om du hittar, under din inspektion av alla böcker och register, inklusive skattedeklarationer, att siffrorna möblerade du inte var korrekt, då har du den perfekta rätten att säga upp avtalet och gå därifrån utan ytterligare ansvar. Varje allvarlig insättning som hålls i förtroende återbetalas omedelbart.
denna procedur skyddar också säljaren, eftersom han vet att du nu är seriös om transaktionen. Du och säljaren har kommit överens om pris och villkor – eventuellt efter några motbjudanden – och du har lagt upp en allvarlig insättning. Säljaren bör nu betrakta dig på allvar, och därmed kommer att öppna upp alla sina böcker och register för dig att inspektera. Denna inspektionsfas av transaktionen kallas förresten due diligence och omfattas av denna artikel.
det villkorade erbjudandet att köpa verksamheten är faktiskt en win-win-situation för båda parter. Det försäkrar säljaren att köparen är allvarlig och det skyddar köparen om den information som har lämnats inte är korrekt.
de andra oförutsedda händelser
det finns andra oförutsedda händelser som du också kanske vill inkludera i kontraktet. Om du till exempel lånar pengarna för att köpa verksamheten måste du inkludera följande språk för att skydda dig själv om du inte redan har lånet godkänt:
detta erbjudande är helt beroende av att köparen får tillfredsställande finansiering för köp av verksamheten.
och om verksamheten drivs från hyrda lokaler, skulle du vilja inkludera följande villkor:
detta erbjudande är helt beroende av köparens antagande av det befintliga hyresavtalet för affärslokalerna eller på annat sätt förhandla om ett acceptabelt hyresavtal med hyresvärden för nämnda lokaler.
övriga artiklar som ska ingå i köpeavtalet
- slutdatum och plats. Välj ett slutdatum som ger dig tillräckligt med tid att inspektera böcker och register över verksamheten, få ditt lån godkänt och ta hand om andra problem.
- Lagernivå. Om verksamheten har lager för återförsäljning, är det här du kommer överens om hur mycket lager som måste finnas på plats vid stängningsdagen. Detta bör vara den mängd lager som normalt bärs av verksamheten under normal affärsverksamhet. Din mäklare borde ha den här siffran. Syftet med denna bestämmelse är att förhindra att en skrupelfri säljare, mellan avtalets datum och stängningsdatum, säljer ut inventeringen och lämnar köparen med tomma hyllor. Du och säljaren tar gemensamt inventering på stängningsdagen. Om lagernivån, till anskaffningsvärde, ligger under den siffra som anges i denna paragraf, minskar köpeskillingen för verksamheten med bristen. Omvänt, om inventeringen är över den angivna nivån, justeras priset på verksamheten uppåt med överskottsbeloppet. Detta är rättvist för båda parter, och om inventeringsavvikelsen är liten, är skillnaden vanligtvis avstått, eftersom båda parter förstår att det är omöjligt att citera en exakt inventeringssiffra i förväg för en viss dag. Men bestämmelsen finns för skydd om det behöver åberopas.
- utbildning. Du och säljaren måste komma överens om hur många dagars utbildning du tror att du behöver från säljaren. Normalt varierar detta var som helst från en till två månader.
- Konkurrensbegränsande Avtal. Du vill inte köpa MS Jones presentbutik och sedan nästa månad se Ms Jones öppna en konkurrerande butik ända ner blocket. Denna bestämmelse förhindrar denna möjlighet. Du är helt enkelt överens om avstånd och tidsbegränsning i denna paragraf i kontraktet.
- avlägsnande av oförutsedda händelser. Kom ihåg alla diskussioner ovan om eventualiteter: inspektion av böcker, leasing och lån godkännande. Vid någon tidpunkt är dessa händelser nöjda eller avstått från köparen. Denna del av kontraktet är där du bestämmer hur mycket tid du kommer att behöva för att utföra något arbete som behövs för att tillfredsställa dig själv om dessa oförutsedda händelser. Tio till 15 dagar före slutdatumet är vanligt. Efter tillfredsställelse av oförutsedda händelser blir kontraktet bindande för båda parter, och stängningsdokumenten kan förberedas.
- Erbjudande Deadline. Denna bestämmelse ger säljaren en tidsfrist för svar (godkännande eller motbjudande) på ditt erbjudande. Om det inte finns något svar från säljaren före detta datum och tid är ditt erbjudande lagligt ogiltigt och du har inget ytterligare ansvar. Två eller tre dagar är tillräckligt långa här, såvida det inte finns ovanliga omständigheter.
läsare kan via e-post begära en kopia av William Bruces 67-sidiga häfte, ”hur man köper ett företag på ett säkert och organiserat sätt.”Häftet innehåller ett urval av ett erbjudande att köpa avtal. E-postadressen är [email protected].
nu, ta ett djupt andetag. Det är verkligen inte så komplicerat som de flesta verkar tro. Och vi kommer bara till den roliga delen-förhandlingarna, som omfattas av en separat artikel.
tveka inte att ringa eller maila mig om mitt kontor kan vara till hjälp.
# # #
William Bruce är en ackrediterad Affärsförmedlare (ABI) och Senior Valuation Analyst (SVA) som hjälper köpare och säljare av privatägda företag vid överlåtelse av ägande. Han fungerar för närvarande som president för American Business Brokers Association. Hans praktik omfattar konsulttjänster nationellt i frågor om företagsvärdering och överföring. Han kan nås på (251) 990-5934 eller via e-post på [email protected]
hans häfte” hur man köper ett företag på ett säkert och organiserat sätt ” innehåller ett prov erbjudande att köpa avtal. Du kan få en gratis kopia genom att kontakta William Bruce.