päivitetty viimeksi 11.2.2021 klo 10: 57
joten olet päättänyt jakaa yrityksesi erillisiin osiin, ja haluat, että nämä osat ovat täysin toisistaan riippumattomia. Tämä voi johtua siitä, että osa liiketoiminnasta kehittyy hyvin eri tavoin, tai se voi johtua siitä, että sinulla on ostaja yhdelle osalle, mutta ei toiselle. Olipa syy mikä tahansa, olet ehkä ajatellut, että voit yksinkertaisesti siirtää pois liiketoiminnan ja varat, jotka haluat erottaa; mutta nyt kirjanpitäjä kertoo sinulle, että se voi olla hirvittäviä veroseuraamuksia ja että saatat joutua käyttämään pitkällisempi prosessi, kuten jakamisen, minimoidaksesi verorasituksen.
joten mikä on hajaannus?
kyse on alun perin yhteisomistuksessa olleen liiketoiminnan eriyttämisestä, toivottavasti tavalla, joka poistaa (tai olennaisesti vähentää) mahdolliset verokustannukset.
jakautuminen voi johtaa joko kahteen erilliseen yritykseen, joissa kummassakin on samat osakkeenomistajat, joilla on samat osuudet uusissa omistusrakenteissa (kuvastaa jakautumista edeltävää omistusta); tai se voi olla jakautunut kahtia, jolloin jakaantuneella yrityksellä on vain muutama alkuperäisistä osakkeenomistajista.
suoraviivainen jakautuminen voi usein tapahtua ilman veroseuraamusta, kun taas jakautumisen yhteydessä leimaverosta (0,5%) aiheutuu yleensä verovuotoa.
miksi demerge?
yleiset syyt yrityksen lakkauttamiseen ovat:
- eri liiketoiminta-alojen erottamiseen;
- myynnin tai sijoittamisen helpottamiseen vain yrityksen osaan;
- strategisen painopisteen olennaisen muutoksen edistämiseen;
- yhteisomistuksessa olevan konsernin jakamiseen (mikä on usein ratkaisu perheyritysten jakamiseen, kun perivät osapuolet ovat eri mieltä siitä, miten yrityksiä tulisi kehittää);
- palauttaa arvoa osakkeenomistajille; tai
- avata taustalla olevien liiketoimintojen arvo.
miten purkaa
on neljä pääasiallista tapaa hajottaa yritys:
(i) suoran osingonjaon kautta
(ii) epäsuoran(tai kolmen nurkkaan ajetun) jakautumisen kautta
(iii) käyttäen maksukyvyttömyyslain 110§: n selvitysjärjestelmää jakautumisen kautta; tai
(iv) pääomavähennyksen kautta jakautumisen kautta
kunkin edellä luetellun neljän jakautumisen avulla yhtiö voi:
- jakaa liiketoimintansa ilman yritykselle aiheutuvia verokustannuksia (lukuun ottamatta edellä mainittua jakautumista ja leimaveroa koskevaa kohtaa), joiden avulla yritykset voivat kehittyä toisistaan riippumatta; ja
- on vältettävä sitä, että osakkaiden kannettavaksi rakenneuudistuksen seurauksena laskettaisiin vero jakelusta tai luovutuksesta.
usein käy niin, että optioita i) ja ii) ei voida käyttää, koska tämä edellyttää, että yhtiöllä on jakokelpoinen rahasto, joka vastaa jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvoa.
tällöin jäljelle jää maksukyvyttömyyslain 110§: n mukainen sulautuma (joka edellyttää selvitysmiehen nimittämistä, minkä vuoksi yritykset usein pitävät sitä epäedullisena) tai pääomanlisäykseen perustuva jakautuminen.
tässä artikkelissa keskitytään pääoman supistamisen jakamiseen, koska näiden jakamisten määrä on kasvanut huomattavasti parin viime vuoden aikana. Niiden äkillinen suosio johtuu oletettavasti siitä, että otettiin käyttöön yritysten vakavaraisuusmenettely, joka edellyttää, että kaikki johtajat allekirjoittavat vakavaraisuusilmoituksen pääoman alentamiseksi, toisin kuin historiallinen vaatimus tuomioistuimen hyväksymisestä.
pääoman vähentäminen eriyttäminen
pääoman vähentäminen jakautuminen koskee emoyhtiötä (joka on saatettu erityisesti sisällyttää yhtiörakenteeseen pääomanlisäyksen jakamista varten), joka päättää alentaa osakepääomaansa palauttaakseen osan pääomasta osakkeenomistajilleen. Sen sijaan, että yhtiö siirtäisi rahaa osakkeenomistajille pääomavähennyksen tyydyttämiseksi, se siirtää osakkeita, jotka liittyvät siihen liiketoiminnan osaan, joka jaetaan.
tämän hieman pitkäveteisen lähestymistavan (tai ainakin sen, mikä saattaa kuulostaa pitkäveteiseltä) omaksumisen syynä on se, että osakkeenomistajille ei synny verotettavaa jakoa. Pääomavähennyksen jako estää tulonjaon maksamalla osakkeenomistajien osakkeista maksetun pääoman takaisin pääomavähennyksellä siten, että jakoa ei synny.
periaatteessa pääomavähennyksen jakautuminen edellyttää seuraavia vaiheita:
- uusi yhtiö (”Newco”) perustetaan ja asetetaan sen yhtiön päälle, jonka liiketoiminta aiotaan jakaa (vaikka tämä ei välttämättä aina ole tarpeen, riippuu siitä, onko olemassa olevalla yhtiöllä riittävästi osakepääomaa pääomavähennyksen kattamiseksi);
- Newco sisältää uuden tytäryhtiön ja se osa liiketoiminnasta, joka aiotaan jakaa, siirretään yhtiöltä uudelle tytäryhtiölle. Näin jäljelle jää yhtymä, jonka kärjessä on Newco, ja sen alapuolella kaksi erillistä tytäryhtiötä;
- uusi yhtiö perustetaan (”Newco2”) siten, että kun Newco vähentää osakepääomaansa ja ryhtyy jakamaan uuden tytäryhtiön osakkeita (jakamisesta vastaava liiketoiminta), nämä uudet tytäryhtiön osakkeet voidaan siirtää Newco2: lle. Newco2 puolestaan laskee itse liikkeeseen osakkeita Newcon osakkeenomistajille.
jos osakkeenomistajat saavat Newco2: n osakkeita yhtiön jälleenrakennusverosääntöjen mukaisesti, heidän ei katsota luovuttaneen osakkeitaan Newcossa. Sen sijaan Newco2: n osakkeita pidetään hankittuina samaan aikaan ja samalla hinnalla kuin Newco: n osakkeita.
tämä tarkoittaa, että Newcon osakkeista saatavaa voittoa ei veroteta ennen Newco2: n osakkeiden luovutusta.
käytännön näkökohdat
on joitakin käytännön seikkoja, jotka on otettava huomioon ennen kuin ryhdytään minkäänlaiseen jakamiseen; esim.:
- tarkastellaan vaikutuksia eläkejärjestelmiin
- harkitse vaikutuksia työntekijöiden osakeoptioihin; esimerkiksi, käynnistääkö se käytön?
- Voiko kukin jakautunut yksikkö toimia erikseen/toisistaan riippumatta rakenneuudistuksen jälkeen (tarvitaanko tilojen yhteiskäyttöä, IP-jakamista vai hallinnollisten tilojen, kuten HR: n ja IT: n, yhteiskäyttöä?)
- HMRC: n hyväksynnällä voidaan ennen jakautumisen toteuttamista vahvistaa, että ehdotettuun rakenneuudistukseen olisi sovellettava jälleenrakennushelpotusta verotettavien voittojen osalta ja että se ei ole arvopapereiden välttämistä koskevien sääntöjen vastaista.
Jonathan Lea
Jonathan on erikoistunut liikejuridiikkaan erikoistunut asianajaja, joka on toiminut yli 14 vuotta alkaen kansainvälisistä huippuyrityksistä, sitä ennen pienemmissä toimipisteissä ja vuodesta 2013 lähtien itse.
Jonathan Lea-verkosto on nykyään SRA: n sääntelemä lakiasiaintoimisto, joka työllistää asianajajia, harjoittelijoita ja avustajia, jotka työskentelevät modernista toimistosta Haywards Heathissa. Tätä tiivistä säilytettyä tiimiä parantaa luotettava asiantuntijaverkosto itsenäisiä ammatinharjoittajia, jotka tarvittaessa yhdistyvät saumattomasti keskusryhmään.
jos haluat tarjouksen lainopillisesta työstä, lähetä ensin sähköpostia osoitteeseen [email protected] kanssa johdanto ja yleiskatsauksen asioista haluat keskustella, jonka jälkeen joku pitää yhteyttä korjata molempia osapuolia sopiva aika ilman kustannuksia ei velvoitetta ensimmäinen puhelu yksi meidän palkkionsaatajat.