vaihtovelkakirjalaina (tunnetaan myös nimellä vaihtovelkakirjalaina tai CLN) on lyhytaikaisen velan tyyppi, joka muunnetaan kantaosakkeiksi myöhemmin. Sijoituksen tekeminen startup-yritykseen vaihtovelkakirjalainan kautta antaa tyypillisesti sijoittajalle mahdollisuuden saada diskontattu osakekurssi, joka perustuu yhtiön tulevaan arvostukseen.
onko kyse velasta vai omasta pääomasta?
sijoitus yhtiöön vaihtovelkakirjalainan (CLN) kautta ei ole alun perin omaa pääomaa. Käytännössä kyse on kuitenkin yritykselle myönnetystä lainasta, jolla on optio tai vaatimus muuntautua kantaosakkeiksi vielä määrittelemättömään hintaan. Arvostusta ei yleensä määritellä sijoituksen yhteydessä. Yleensä laina on myös mahdollista maksaa takaisin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien mahdolliset kupongit.
Milloin saan yhtiön osakkeita?
muuntaminen omaksi pääomaksi tapahtuu seuraavalla hyväksyttävällä rahoituskierroksella tai kun tietty päivämäärä tai kesto täyttyy. Se, mikä luokitellaan hyväksyttäväksi rahoituskierrokseksi, määritellään vaihtovelkakirjalainan ehdoissa.
millä hinnalla investointi muuttuu?
jaettava osakekohtainen hinta ei ole aina täysin tuntematon. Termilomakkeessa on joskus/yleensä määrätty osakehinnan enimmäismäärä. Osakkeita voidaan antaa osakkeen enimmäishinnan alempaan hintaan tai alennuksella seuraavalla hyväksyttävällä rahoituskierroksella.
mikä on kuponki?
kuponkikorko on se koron määrä, joka kertyy, kun lainalappu on kääntämätön. Tämä on esitetty termilomakkeessa, ja sitä voi kertyä päivittäin, kuukausittain tai vuosittain. Joskus ehdot ovat sellaiset, että tämä korko voidaan maksaa käteisellä ja toiset voivat tarjota pääoman tuoton myös. Muina aikoina korko lisätään alussa maksettuun sijoitusmäärään ja muuntamisen yhteydessä summa muunnetaan osakkeiksi.
huomaa, että kaikissa CLN: issä ei ole kuponkia, ja on tärkeää tarkistaa term sheet kussakin tapauksessa nähdäksesi, mitä yhtiö tarjoaa.
missä olosuhteissa investointi maksetaan takaisin?
on olemassa pitkä päivämäärä, johon mennessä sijoitus on muunnettava osakkeiksi. Jos yhtiö ei ole saavuttanut term sheetissa asetettua rahoitustavoitetta muuntamisen käynnistämiseksi longstop-päivämäärään mennessä, sijoitus korkoineen maksetaan yleensä kokonaisuudessaan takaisin. Termilomakkeessa voi olla myös muita maksukyvyttömyyden syitä tai sijoittaja voi valita sen muuntamisen yhteydessä.
mitä jos haluan, että sijoitukseni muutetaan osakkeiksi ennen kuin ne osuvat kohdalleen muuntotapahtumassa?
joissakin tapauksissa yhtiölle on mahdollista milloin tahansa ilmoittaa sijoituksen muuntamisesta osakkeiksi termilomakkeessa ilmoitetulla enimmäishinnalla. Tämä korostuu termiarkissa.
mitä jos yhtiö myydään ennen karsintakierrosta eikä sijoitustani ole vielä muutettu osakkeiksi?
jos yhtiö myydään ennen muuntotapahtumaa, yleensä yhtiö antaa muuntoilmoituksen ja lunastusilmoituksen sijoittajille, jotta he voivat päättää, kumman valitsevat. Huomaa, että jokaisella CLN: llä on eri termit tämän ympärillä, ja on tärkeää tarkistaa termilevy kussakin tapauksessa.
onko CLN turvattu?
joissakin tapauksissa CLN on vakuudellinen, mutta todennäköisesti se ei ole, koska sitä ei yleensä pidetä velkainstrumenttina vaan ennemminkin osakkeiden ennakkomaksuna.
millaiseksi osakelajiksi sijoitukseni muutetaan?
jokainen termilevy on erilainen. Silloin tällöin yhtiöt pyytävät, että osakelaji valitaan alkuinvestoinnin yhteydessä. Muina aikoina, se on valittava muuntaminen.